股东会、董事会、执行董事职权划分，如何应对市场监管局监管？

# 股东会、董事会、执行董事职权划分，如何应对市场监管局监管？ 在注册公司的14年工作中，我见过太多因“三会一层”职权混乱而栽跟头的案例。有次帮客户处理工商异常，发现他们股东会连续三年没开过会，董事会决议全是执行董事一人签字，结果市场监管局直接把公司列入了“经营异常名录”，老板急得团团转：“公司是我开的，我拍个板不行吗？”说实话，这种想法在中小企业里太常见了——总觉得“公司=老板的”，却忘了《公司法》里写的“公司是法人，有自己的治理规则”。市场监管局管的就是这些规则有没有守好，一旦踩线，轻则罚款整改，重则影响企业信用，甚至让股东承担连带责任。 今天咱们就来聊聊：股东会、董事会、执行董事的职权到底该怎么分？市场监管局盯着哪些点？企业又该如何提前布局，避免“踩坑”？作为加喜财税的老注册人，我结合12年咨询经验和14年实操案例，把这些干货掰开揉碎了讲清楚。 ## 法定边界：三会的“权力清单”要划清 《公司法》就像公司的“宪法”，把股东会、董事会、执行董事的职权写得明明白白。但很多老板要么没时间看，要么看不懂，结果要么该股东会定的事董事会拍了板，要么执行董事越权签了合同，最后闹得不可开交。市场监管局检查时，第一件事就是看你的“权力清单”有没有乱，所以先把法定边界搞清楚，这是合规的根基。 股东会是公司的“最高权力机构”，管的是“生死大事”和“根本方向”。比如公司的合并、分立、解散，修改章程，增减注册资本，选举或更换董事、监事，这些“三重一大”的事，必须股东会说了算。我之前有个客户，注册资本5000万，三个股东各占1/3，执行董事为了快速推进项目，没开股东会就直接签了个2000万的合同，结果其他股东不干了，起诉到法院说“越权”，最后合同被判无效，公司还赔了对方违约金。市场监管局后来查到这事，直接给了“公司治理严重不规范”的处罚，信用评级直接掉到D级。所以说，股东会的“红线”不能碰，越了不仅内部乱，还会被监管盯上。 董事会是“决策机构”，管的是“经营大事”。股东会定方向，董事会就负责把方向拆解成具体方案，比如制定公司的年度经营计划、投资方案，聘任或解聘总经理，制定基本管理制度等。这里有个关键点：董事会的职权不是无限的，必须在股东会授权范围内干活。比如章程里写“对外投资超过100万需股东会批准”，董事会就算觉得这个项目好，也不能自己拍板签150万的合同，否则就是越权。市场监管局查“三会决议”时，重点看的就是“决策事项有没有超出权限”，所以董事会的“权力清单”也要卡死，别给自己惹麻烦。 执行董事是“执行层”，管的是“日常小事”。如果公司规模小，不设董事会，就设一名执行董事，职权相当于“迷你版董事会”，但只能管章程里明确授权的事，比如拟订公司基本管理制度，聘任或解聘除应由股东会决定以外的负责人员，等等。这里最容易出问题的就是“法定代表人权限”——很多老板以为法定代表人就是“公司的最高负责人”，想签什么合同就签什么，其实不然。执行董事作为法定代表人，只能在章程或股东会授权范围内签字，超了照样无效。我见过个案例，执行董事背着股东会给关联公司担保，结果关联公司破产了，银行来追偿，市场监管局认定“未经股东会决议的担保无效”，执行董事个人赔了2000万，公司也被列入了“严重违法失信名单”。所以说，执行董事的“权力边界”比谁都重要，一步走错，可能连底裤都赔进去。 ## 章程设计：别让“公司宪法”成摆设 很多老板注册公司时，章程要么从网上随便下载个模板，要么让代办公司“随便填填”，觉得“反正就是个备案材料，没啥用”。错！章程是公司的“宪法”，把股东会、董事会、执行董事的职权写清楚，比什么都重要。市场监管局检查时，章程就是“评判标准”——章程里怎么写，他们就按什么标准查，章程写得模糊，等于给自己挖坑。 章程设计的第一步，是“职权细化”。比如《公司法》规定董事会“制定公司年度经营计划”，但“年度经营计划”具体包括哪些内容？预算多少？要不要股东会审批？这些都要写清楚。我有个客户做制造业，章程里只写了“董事会负责制定年度经营计划”，结果董事会定了1个亿的年度预算，股东会觉得太高了，双方吵了半年，最后市场监管局介入，发现章程里没写“预算需股东会审批”，只能按章程来，股东会吃了哑巴亏。后来我们帮他们修改章程，明确“年度预算超过5000万需股东会批准”，矛盾就解决了。所以说，章程里的职权描述不能“大而化之”，要像“清单”一样具体，越具体越不容易出问题。 第二步，是“授权明确”。执行董事的职权最容易在章程里写模糊，比如“负责公司日常经营事务”，这句话太笼统了——“日常经营”到底是买台电脑算，还是签100万的合同算？我见过个案例，章程里写“执行董事负责公司日常经营”，结果执行董事签了个50万的设备采购合同，股东会觉得“50万不算日常”，起诉越权，法院判执行董事胜诉，因为章程没规定“日常经营”的上限。后来市场监管局检查时，发现章程这个漏洞，要求他们限期修改，明确“执行董事单笔合同支出不超过10万，超过需股东会批准”。所以，章程里对执行董事的授权一定要“量化”，比如“单笔支出不超过X万”“对外担保需股东会决议”等等，别留模糊空间。 第三步，是“程序正义”。章程不仅要写“谁有权”，还要写“怎么行使权力”。比如股东会多久开一次？临时股东会怎么提议？董事会决议要多少人同意？这些程序性条款写清楚，才能避免“一言堂”。我之前帮客户处理股东纠纷，章程里写“股东会每年开一次”，结果大股东三年没开会，小股东急了，要求临时股东会，大股东说“章程没写怎么提临时会议”，最后只能通过诉讼解决。市场监管局后来查到这事，认为“公司治理程序缺失”，给了处罚。所以，章程里一定要写清楚“议事规则”，比如“临时股东会由持有10%以上股权的股东提议”“董事会决议需过半数通过”，等等，程序正义比结果正义更重要，既能让决策更科学，也能让监管挑不出毛病。 ## 决策记录：别让“会议”成“走过场” 市场监管局检查公司治理时，最喜欢翻的就是“三会记录”——股东会决议、董事会决议、执行董事会议记录。很多公司觉得“反正没人看，随便写写就行”，结果翻出来全是“空白页”“复印件”，甚至连参会人员签名都没有，直接被认定为“未按规定形成会议决议”，列入“经营异常名录”。我见过最离谱的一个案例：某公司股东会决议上，股东签名是打印的，会议时间是“2023年2月30日”（根本没这一天），市场监管局检查员当场就笑了：“这会议是穿越开的吗？” 会议记录的第一原则是“真实完整”。开会时间、地点、参会人员、议题、表决情况、决议内容，一样都不能少。比如股东会决议，必须写清楚“谁参加了”“谁请假了”“谁反对了”“反对的理由是什么”“最终怎么定的”。我有个客户，股东会决议上只写了“全体股东一致同意”，没写反对意见，后来反对的股东反悔了，说“我没同意”，市场监管局介入后发现决议没记录反对意见，只能认定“决议无效”。所以说，会议记录要像“法庭笔录”一样详细，把每个人的意见都记下来，才能避免后续纠纷。 第二原则是“留存规范”。会议记录不能只写在笔记本上，要打印出来装订成册，参会人员签字确认，股东会、董事会的决议还要盖章（公司公章或股东会、董事会专用章）。市场监管局检查时，要看的是“原件”或“经备案的复印件”，随便拿张纸写的“会议纪要”可不行。我之前帮客户做合规整改，发现他们的股东会记录都写在老板的笔记本上，纸张都快烂了，我们花了三天时间，根据笔记本内容重新整理了20多份决议，让所有股东补签，才通过了市场监管局的复查。所以，会议记录一定要“归档管理”，最好用专门的文件夹，按年份分类，放公司档案室，想查随时能拿出来。 第三原则是“及时更新”。很多公司开了会，决议拖几个月都不整理，等市场监管局检查了才临时补，结果漏洞百出。比如2023年开的股东会，2024年才补决议，上面写“会议时间：2023年12月”，但参会人员签名用的是2024年的笔迹，一眼就被看出是“后补的”。我有个客户，因为股东会决议没及时更新，被市场监管局罚款2万，还要求“立即整改，15日内提交新的会议记录”。所以说，会议记录最好“会后一周内整理完成”，参会人员当场签字，决议原件及时归档，别等监管找上门了才“临时抱佛脚”。 ## 监管重点：市场监管局到底查什么？ 很多企业觉得“市场监管局就是查营业执照、年报的，公司治理他们不管”，大错特错！现在市场监管局的监管重点早就从“合规性”转向“实质性”了，尤其是股东会、董事会、执行董事的职权行使，他们盯得比谁都紧。我有个朋友在市场监管局企业监管科，他说：“现在查公司，先看章程，再看决议，最后看实际执行。章程里写的和实际做的不一样，直接‘治理不规范’，轻则整改，重则列入失信名单。” 监管重点一：“股东出资与职权匹配度”。市场监管局会查“股东有没有实缴出资”“出资比例和职权是不是匹配”。比如一个占股90%的大股东，能不能一个人决定公司所有事？理论上可以，但章程里必须明确“股东会一人一票，大股东拥有90%表决权”，如果章程写“股东会决议需全体股东一致同意”，大股东一个人就定了，那就是“违反章程”，市场监管局会要求整改。我见过个案例，大股东实缴了80%的出资，但章程里写“股东会决议需2/3以上通过”，结果大股东想通过一个对自己有利的决议，怎么都通不过，就偷偷改了章程，市场监管局检查时发现“章程未经股东会决议就修改”，直接给了“严重违法失信”的处罚。所以说，股东出资和职权一定要“匹配”，章程里写清楚，别搞“暗箱操作”。 监管重点二：“三会决议的合规性”。市场监管局会查“决议内容有没有违反法律”“决议程序有没有问题”。比如股东会决议的内容能不能违反《公司法》？当然不能！我见过个案例，股东会决议“公司利润全部归大股东，小股东不分红”，结果小股东起诉到法院，法院判决“决议无效”，市场监管局也认定“决议内容违法”，对公司进行了处罚。决议程序也很重要——股东会通知有没有提前15天送达？董事会有没有让关联股东回避表决？这些程序性问题，市场监管局查起来毫不含糊。我有个客户，开股东会时只通知了部分股东，没通知持有5%股权的小股东，小股东发现后举报，市场监管局认定“股东会程序违法”，决议无效，公司还赔了小股东10万元损失。所以说，决议一定要“合法合规”，内容不能踩法律红线，程序不能马虎。 监管重点三：“执行董事的越权行为”。执行董事作为公司“一把手”，最容易越权。市场监管局会查“执行董事有没有超出章程授权”“有没有损害公司利益”。比如章程里写“执行董事不能对外担保”，结果执行董事给关联公司担保了，市场监管局查到后，会认定“越权担保”，要求公司立即解除担保，执行董事还要承担赔偿责任。我见过最严重的一个案例，执行董事为了拿回自己的个人欠款，用公司名义起诉债务人，结果法院判决“执行董事越权，公司不承担责任”，市场监管局也认定“执行董事损害公司利益”，把公司列入了“严重违法失信名单”。所以说，执行董事一定要“按章程办事”，别觉得自己“权力大”就任性妄为。 ## 案例借鉴：别人的“坑”，别再踩 做这行久了，见过太多“踩坑”案例，有的老板因为不懂职权划分，公司没了；有的因为不重视监管，信用破产了。今天分享两个真实案例，希望能给大家提个醒。 第一个案例：“小股东的权利保护”。我有个客户做餐饮连锁，三个股东，大股东占60%，二股东占30%，小股东占10%。大股东觉得“我占股多，我说了算”，从来没开过股东会，所有事都是他一个人定。结果公司亏了钱，小股东不干了，要求查账，大股东说“公司是我管的，你没权利查”。小股东起诉到法院，法院判决“小股东有知情权”，市场监管局也认定“大股东滥用股东权利，公司治理混乱”，给了“经营异常”的处罚。后来我们帮他们修改章程，明确“股东会每季度开一次”“小股东有权随时查账”，才解决了矛盾。这个案例告诉我们：大股东不是“皇帝”，小股东的权利也要保护，不然不仅内部乱，还会被监管盯上。 第二个案例：“执行董事的权限边界”。我之前有个客户，做贸易的，注册资本100万，设了一名执行董事。执行董事为了冲业绩，没开股东会就签了个80万的采购合同，结果供应商货物有问题，公司亏了60万。股东会觉得“执行董事越权”，要求他赔偿，执行董事说“章程里写‘执行董事负责日常经营’，80万算日常”。市场监管局检查时发现，章程里写“执行董事单笔支出不超过20万”，80万明显超了，最后判决“执行董事越权，个人赔偿公司60万”，公司也被列入“经营异常名录”。这个案例告诉我们：执行董事的权限一定要“量化”，章程里写清楚“日常经营”的上限，别给自己留“模糊空间”。 ## 动态调整：公司发展了，治理也要跟上 很多公司刚成立时，股东少、业务简单，执行董事“一人独大”没问题。但公司发展了，股权结构变了，业务复杂了，治理模式也要跟着调整。不然，原来的职权划分就不适用了，很容易出问题。我有个客户，刚开始做电商时，三个股东各占1/3，执行董事就是老板自己，所有事他一个人说了算。后来公司融资了，引进了两个新股东，股权变成了老板40%，老股东各20%，新股东各10%。老板还是习惯“一人独大”，结果新股东要求开股东会讨论“是否要拓展线下业务”，老板不同意，说“我说了就算”。新股东不干了，举报到市场监管局，市场监管局认定“公司治理不适应发展需要”，要求限期整改。后来我们帮他们改了章程，设了董事会，明确“重大投资需股东会决议”，才解决了矛盾。所以说，公司治理不是“一成不变”的，要根据发展阶段“动态调整”，不然就会“水土不服”。 动态调整的第一步，是“定期评估”。建议公司每年做一次“治理体检”，看看股东会、董事会、执行董事的职权划分是不是还适应公司发展。比如公司从“小微企业”变成了“规模以上企业”，是不是该设董事会了？比如业务从“国内”拓展到了“国外”，是不是该明确“海外投资的决策权限”？我有个客户，每年年底都会让我们帮他们做“治理合规检查”，看看章程需不需要修改，三会记录有没有问题，这样就能提前发现风险，避免被监管处罚。 第二步，是“及时修改”。如果发现职权划分不适应了，要立即修改章程。修改章程不是“老板一句话”的事，要开股东会，2/3以上股东同意才行。我见过个案例，公司发展了，老板觉得“执行董事权限不够”，想增加“对外投资权限”，但章程修改需要股东会决议，他怕其他股东不同意，就偷偷改了章程，结果市场监管局检查时发现“章程未经股东会决议就修改”，直接给了“严重违法失信”的处罚。所以说，修改章程一定要“按程序来”，别搞“暗箱操作”。 ## 协同沟通：别让“三会”成“孤岛” 很多公司觉得“股东会、董事会、执行董事各管一摊，不用沟通”，大错特错！三会之间是“协同”关系，不是“孤岛”关系。股东会定方向，董事会拿方案，执行董事去执行，中间需要不断沟通，不然就会“脱节”。我有个客户，股东会定了“年度营收目标1亿”，董事会没和执行董事沟通，直接定了“每月营收1000万”，结果执行董事觉得“不可能完成”，消极怠工，年底只完成了5000万，股东会不满意，董事会甩锅，执行董事委屈，最后市场监管局检查时，发现“三会之间缺乏沟通，目标不切实际”，给了“治理不规范”的处罚。 协同沟通的第一步，是“信息共享”。执行董事要定期向董事会汇报工作，董事会要定期向股东会报告重大事项。比如执行董事每月要提交“经营月报”，包括营收、成本、利润等数据，董事会每季度要召开“经营分析会”，讨论月报中的问题，股东会每年要召开“年度股东大会”，审议董事会的工作报告。我之前帮客户设计“三会沟通机制”，要求“执行董事每月5日前提交上月月报，董事会每月10日召开月度分析会，股东会每季度末召开季度股东大会”，这样信息就能及时传递，避免“脱节”。 第二步，是“意见反馈”。执行董事在执行过程中，如果觉得董事会的方案“不切实际”，要及时反馈，董事会也要听取执行董事的意见，调整方案。比如董事会定了“拓展新业务”的方案，执行董事觉得“市场没准备好”，要及时向董事会汇报，董事会可以调整方案，比如“先做市场调研，再决定是否拓展”。我有个客户，以前“三会”之间沟通不畅，经常“方案执行不了”，后来我们帮他们建立了“意见反馈机制”，执行董事可以随时向董事会提交“执行意见”，董事会必须在5个工作日内回复，这样沟通顺畅了，方案执行效率也提高了。 ## 总结：合规是底线，治理是保障 说了这么多，其实核心就一句话：股东会、董事会、执行董事的职权划分，既要“合法”，又要“合理”；既要“清晰”，又要“灵活”。合法，就是要符合《公司法》和章程的规定；合理，就是要符合公司的发展阶段和实际情况；清晰，就是要明确谁有权做什么，避免“越权”或“失权”；灵活，就是要根据公司发展动态调整，别“一成不变”。市场监管局监管的最终目的，不是“处罚企业”，而是“引导企业建立规范的治理体系”，所以企业要把“合规”当成“底线”，把“治理”当成“保障”，这样才能在监管的框架内，行稳致远。 作为加喜财税的老注册人，我见过太多企业因为“治理不规范”而栽跟头，也见过太多企业因为“合规经营”而发展壮大。其实，公司治理不是“麻烦事”，而是“好事”——清晰的职权划分，能让企业决策更科学；规范的会议记录，能让企业运营更透明；有效的协同沟通，能让企业效率更高。这些不仅能帮助企业应对市场监管局的检查，更能让企业“长治久安”。 ### 加喜财税总结 加喜财税深耕企业注册与治理领域14年，深知职权划分清晰是公司合规运营的基石。我们通过定制化章程设计、三会流程标准化、监管风险预警等服务，帮助企业厘清治理边界，既保障股东权益，又满足监管要求。未来，我们将持续关注《公司法》修订及监管动态，为企业提供更精准的治理解决方案，助力企业在合规中行稳致远。