注册公司，股东会决议和董事会决议是否需要提交原件？

# 注册公司，股东会决议和董事会决议是否需要提交原件？ 在注册公司的过程中，创业者们常常会遇到一个让人头疼的问题：“股东会决议和董事会决议，到底要不要交原件？”这个问题看似简单，实则藏着不少门道。我见过不少创业者因为没搞清楚这一点，要么白跑好几趟工商局，要么因为材料不合格导致注册卡壳，甚至有人因此错过了最佳的市场时机。说实话，这事儿还真不能一概而论——不同的公司类型、不同的决议内容、不同的地区要求，答案可能完全不一样。作为在加喜财税咨询摸爬滚打了12年，亲手办了14年注册的老兵，今天我就结合实战经验和政策法规，跟大家好好聊聊这个“原件”到底该怎么准备。 ## 政策法规依据 要搞清楚股东会决议和董事会决议是否需要原件，首先得看看国家层面是怎么规定的。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条和第四十六条，股东会决议和董事会决议是公司治理的重要法律文件，涉及公司设立、增资减资、合并分立、章程修改等重大事项时，必须形成书面决议。但法律本身并没有直接说“必须提交原件”，而是授权给公司登记机关（目前是市场监督管理局）来具体执行。 那登记机关的依据是什么呢？主要是《公司登记管理条例》第二十条和第三十四条，规定设立公司时，股东会、董事会的决议（或决定）应当是“签署原件”。这里的关键词是“签署原件”——也就是说，决议不仅需要内容合法，还得是股东或董事亲笔签字（或盖章）的纸质文件，而不是复印件或扫描件。不过，这里有个细节很多人会忽略：条例里说的是“签署原件”，而不是“提交原件”。换句话说，决议文件本身必须是原件，但在提交给登记机关时，是否需要原件存档，各地执行尺度可能不同。 我遇到过这么一个案例：2021年有个客户在杭州注册一家科技公司，股东会决议是股东手签的原件，但提交时只交了复印件，理由是“原件自己要留着”。结果市场监督管理局直接退了材料，要求补交原件。后来我查了浙江省市场监管局的规定，明确要求“涉及公司设立和重大变更的决议，需提交原件核对”。这说明，虽然法律层面没有一刀切，但地方细则往往会明确要求原件。所以，创业者不能只看《公司法》，还得盯紧当地市场监督管理局的具体要求。 ## 公司类型差异 不同类型的公司，对股东会决议和董事会决议的原件要求，差别可不小。最典型的就是有限责任公司和股份有限公司，还有一人有限公司、外商投资公司等特殊类型，各有各的“规矩”。 先说有限责任公司。根据《公司法》第五十条，有限责任公司可以设董事会，也可以只设一名执行董事。如果不设董事会，那么股东会决议就相当于董事会的职能，这时候的股东会决议是否需要原件？实践中，无论是设立还是变更，绝大多数地区的市场监管局都要求提交股东会决议的原件。比如我去年帮一个餐饮连锁品牌注册分公司时，当地市场监管局明确要求“全体股东签字的股东会决议原件，且每个签字页都要加盖公司公章”。为什么这么严格？因为有限责任公司的股东人数较少（50人以下），决议的真实性直接影响公司设立的有效性，原件能最大程度避免签字造假。 再说说股份有限公司。股份有限公司的治理结构更复杂，必须设立董事会和监事会，设立时的发起人会议决议、董事监事选举决议，对原件的要求比有限责任公司更高。根据《公司法》第八十二条，发起人会议决议需要“由全体发起人、董事签字”的原件。我印象很深的是2020年帮一家互联网公司申请挂牌前股改，当时市场监督管理局要求提交的董事会决议，不仅要全体董事手签，还要附上董事的身份证复印件，并且每一页都要有“此页与原件一致”的说明，最后由法定代表人签字盖章。这可不是随便应付一下就能过的——毕竟股份有限公司涉及公众利益，监管自然更严。 还有一类特殊类型是一人有限公司。根据《公司法》第五十七条，一人有限公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式。这里的“书面形式”其实就是“股东决定书”，相当于一人股东版的股东会决议。实践中，一人有限公司的“股东决定书”必须提交原件，因为只有一个股东，文件的真实性直接关系到公司债务责任的认定（一人股东需要对公司债务承担连带证明责任，如果决定书是假的，风险极大）。我见过一个案例，有个创业者用复印件的“股东决定书”注册一人公司，后来被债权人起诉，法院以“决定书真实性无法确认”为由，判决股东对公司债务承担连带责任，结果赔了整整200万。这个教训够深刻吧？ 最后是外商投资公司。虽然现在外商投资企业实行“准入前国民待遇+负面清单”管理，但在注册时，对决议原件的要求反而比内资公司更复杂。因为涉及外资审批（虽然现在很多地方取消了审批，但备案时仍需提交决议），除了市场监督管理局的要求，商务部门也可能需要核对原件。比如我今年帮一家外资咨询公司注册时，市场监督管理局和商务部门都要求“董事会决议原件”，且决议内容必须符合《外商投资法》及其实施条例的规定，连签字的公证认证都不能少。这可不是闹着玩的，外资公司的每一个文件都经不起“折腾”。 ## 决议内容影响 股东会决议和董事会决议的内容，直接决定了登记机关对“原件”的要求程度。简单来说，越是重大的事项，对原件的要求就越严；一般性的内部管理事项，可能复印件就能应付。 先说重大事项。根据《公司法》第三十七条，股东会决议涉及“增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等重大事项时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这类决议在提交登记机关时，几乎100%要求原件。为什么？因为这些事项直接关系到公司的存续和债权人的利益，原件是证明决议程序合法、内容真实的唯一可靠证据。我遇到过这么一个客户，2022年在上海注册一家建筑公司，因为增资需要提交股东会决议，客户觉得“反正内容是真的，复印件就行”，结果市场监管局直接退回，理由是“重大事项决议必须提交原件核对”。后来我们重新准备了股东手签的原件，才顺利通过。 再说一般性事项。比如选举董事、监事，或者修改公司章程中不涉及核心条款的内容（如公司名称、经营范围的微调），这类决议是否需要原件？实践中，有些地区的市场监管部门可能接受复印件，但要求“复印件由法定代表人签字并加盖公章，注明‘与原件一致’”。比如我今年帮一家设计公司注册时，当地市场监督管理局就允许提交“选举董事的股东会决议复印件”，但必须附上法定代表人签字的《承诺书》，保证复印件与原件一致。不过，这种“灵活处理”的情况并不多见，大部分地方还是要求原件，毕竟即使是“一般性事项”，也可能存在签字造假的风险。 还有一个特殊情况是“空白决议”。有些创业者为了图方便，会提前准备盖好章、签好字的空白决议，等需要时再填写内容。这种做法风险极大！我见过一个案例，有个创业者用空白股东会决议去注册公司，结果被内部员工私自填写了“增资”内容，导致公司陷入纠纷，最后不仅注册被撤销，还赔了对方一大笔钱。所以，无论是空白决议还是填写好的决议，都必须是“即时签署”的原件，不能提前准备。登记机关对“空白决议”的审核也非常严格，一旦发现，大概率会被要求重新提交。 ## 办理地区差异 中国的地域辽阔，不同地区的市场监督管理局对股东会决议和董事会决议原件的要求，可能存在“南辕北辙”的差异。这种差异不仅体现在“要不要原件”上，还体现在“原件需要哪些细节”上。 先看一线城市和二线城市的差异。比如北京、上海、广州、深圳这些一线城市，由于注册量大、监管严格，对决议原件的要求往往更“死板”。以上海为例，根据上海市市场监督管理局2023年发布的《公司登记材料规范》，股东会决议和董事会决议必须提交“原件”，且每个签字页都要加盖公司公章，法定代表人要签字确认，甚至要求“签字笔迹与预留的法定代表人笔迹一致”。我去年帮一家生物科技公司注册时，因为股东用了钢笔签字（而公司预留的是签字笔笔迹），被市场监管局退了三次材料，最后不得不让股东重新签字。这种“细节控”的审核，在一线城市很常见。 再看看二三线城市，比如成都、武汉、西安等，这些地区的监管可能相对“宽松”。我今年在成都帮一家餐饮公司注册时，当地市场监督管理局接受“股东会决议复印件”，但要求“复印件由全体股东签字并加盖公章，且注明‘此页与原件一致’”。不过，这种“宽松”是有前提的——如果涉及重大事项（如增资、合并），即使是二三线城市，也会要求原件。所以，不能因为“地方宽松”就掉以轻心，还得看决议内容的具体情况。 还有一个特殊情况是“自贸区”。比如上海自贸区、前海蛇口自贸区等，由于实行“放管服”改革，对决议原件的要求可能更灵活。我见过一个案例，在海南自贸区注册一家贸易公司，市场监督管理局允许提交“电子决议”（即通过电子签名系统生成的决议），只要符合《电子签名法》的规定，原件和电子签名具有同等效力。不过，这种“电子化”改革目前还只在少数自贸区试点，大部分地区仍以纸质原件为准。所以，如果在自贸区注册，可以提前咨询当地市场监管局，看看是否有“电子化”的优惠政策。 ## 原件与复印件效力 在注册公司时，创业者经常会遇到一个纠结：决议原件自己要留着存档，但登记机关又要求提交原件，怎么办？这时候，就需要搞清楚“原件”和“复印件”的法律效力，以及如何让复印件“等效”于原件。 首先，法律上，原件的证明力远高于复印件。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条明确规定：“书证应当提交原件。提交原件确有困难的，可以提交复印件、照片、副本、节录本。”但在公司登记实践中，“提交原件确有困难”的情况很少见，除非原件已经遗失或损毁。比如我遇到过这么一个客户，因为公司办公室失火，股东会决议原件被烧毁，只能提交复印件。这时候，我们需要到公证处办理“复印件与原件一致”的公证，然后凭公证书去登记机关办理。公证处会核实原件的真实性，出具公证书后，复印件就具有了与原件同等的法律效力。 其次，复印件如何增强效力？如果登记机关允许提交复印件，我们可以通过“加盖公章”“法定代表人签字”“注明与原件一致”等方式，增强复印件的证明力。比如我今年帮一家科技公司注册时，当地市场监督管理局接受“股东会决议复印件”，但要求“复印件由法定代表人签字并加盖公司公章，且在每页注明‘此页与原件一致’”。这样做的好处是，一旦登记机关对复印件的真实性产生怀疑，可以随时核对原件，避免因复印件问题导致注册失败。 还有一种情况是“扫描件”。现在很多创业者喜欢用扫描件代替复印件，认为“扫描件和复印件一样”。但实践中，登记机关对扫描件的审核更严格，因为扫描件容易被篡改。比如我见过一个案例，有个创业者用PS修改了扫描件上的股东签名，结果被市场监管局发现，不仅注册被驳回，还被列入了“经营异常名录”。所以，除非登记机关明确允许提交扫描件，否则还是尽量用复印件——复印件至少有“纸质载体”作为保障，不容易被篡改。 ## 特殊行业要求 除了公司类型和地区差异，不同行业对股东会决议和董事会决议原件的要求，也有自己的“行业特色”。尤其是金融、医药、食品等特殊行业，由于监管严格，对决议原件的要求往往比普通行业更高。 先说金融行业。比如银行、证券公司、保险公司等，根据《银行业监督管理法》《证券法》《保险法》等规定，设立时不仅要提交市场监督管理局的材料，还要获得金融监管部门的批准。这时候，股东会决议和董事会决议的原件要求，会比普通公司更严格。我去年帮一家村镇银行筹备组注册时，不仅要提交市场监督管理局要求的“股东会决议原件”，还要向银保监会提交“董事会决议原件”，且决议内容必须符合《商业银行公司治理指引》的规定，甚至要求“每个董事的签字都要经过公证”。这可不是随便应付一下就能过的——金融行业的每一个文件，都关系到金融安全和公众利益。 再说医药行业。根据《药品管理法》，从事药品生产、经营的企业，必须取得《药品生产许可证》或《药品经营许可证》。在申请许可证时，市场监督管理局和药品监管部门都会要求提交“股东会决议原件”，且决议内容必须涉及“药品生产（经营）范围的同意”。我今年帮一家医药公司注册时，当地药品监督管理局要求“股东会决议原件”，且决议中必须明确“全体股东同意从事药品生产（经营）活动，并承担相应的法律责任”。这可不是“走过场”——医药行业关系到人民群众的生命健康，监管部门对决议的真实性审核，严格到了“吹毛求疵”的地步。 还有食品行业。根据《食品安全法》，从事食品生产、经营的企业，必须取得《食品生产许可证》或《食品经营许可证》。在注册时，市场监督管理局会要求提交“股东会决议原件”，且决议内容必须符合《食品安全法》的要求。比如我去年帮一家食品公司注册时，当地市场监督管理局要求“股东会决议原件”，且决议中必须明确“全体股东同意遵守《食品安全法》的规定，承担食品安全主体责任”。这可不是“随便签个字就行”——食品行业的每一个文件，都关系到“舌尖上的安全”，监管部门不会放过任何细节。 ## 实操常见误区 在注册公司时，创业者们常常会因为对“股东会决议和董事会决议原件”的理解不到位，陷入各种误区。这些误区不仅会导致注册失败，还可能给公司未来的经营埋下隐患。结合我14年的经验，总结几个最常见的误区，给大家提个醒。 误区一：“只要股东签字就行，原件不重要”。很多创业者认为，股东会决议只要股东签字了，内容没问题，原件复印件无所谓。这种想法大错特错！我见过一个案例，有个创业者用复印件的股东会决议注册公司，结果后来股东之间发生纠纷，一方否认“签字的真实性”，导致公司陷入僵局，最后只能解散。为什么？因为复印件无法证明“签字的真实性”，原件才是唯一的证据。所以，无论是设立还是变更，都要尽量提交决议原件，不要图省事用复印件。 误区二：“空白决议可以提前准备，省时省力”。有些创业者为了“提高效率”，会提前准备盖好章、签好字的空白决议，等需要时再填写内容。这种做法风险极大！我见过一个案例，有个创业者用空白股东会决议去注册公司，结果被内部员工私自填写了“增资”内容，导致公司债务暴增，最后创业者自己赔了100多万。空白决议的“空白部分”很容易被篡改，登记机关对空白审核也非常严格，一旦发现，大概率会被要求重新提交。所以，决议必须“即时签署”，不能提前准备。 误区三：“所有决议都需要原件，复印件一点用都没有”。这种想法过于绝对。虽然大部分情况下需要原件，但有些地区的市场监管部门对“一般性事项”的决议，可能接受复印件。比如我今年在帮一家设计公司注册时，当地市场监督管理局接受“选举董事的股东会决议复印件”，但要求“复印件由法定代表人签字并加盖公章，注明‘与原件一致’”。所以，不能“一刀切”地认为所有决议都需要原件，要提前咨询当地市场监管局，看看是否有“灵活处理”的空间。 误区四：“决议内容只要符合《公司法》就行，不用管地方规定”。很多创业者只关注《公司法》的规定，忽略了地方市场监督管理局的具体要求。比如我去年帮一个客户在杭州注册公司时，根据《公司法》，股东会决议可以由股东签字或盖章，但当地市场监督管理局要求“必须由股东手签，不能用盖章代替”。结果客户用了盖章的决议，被退了三次材料。所以，决议不仅要符合《公司法》，还要符合当地市场监督管理局的“土政策”——这些“土政策”虽然不合理，但必须遵守，否则注册肯定卡壳。 ## 总结与前瞻 通过上面的分析，我们可以得出一个结论：股东会决议和董事会决议是否需要提交原件，取决于**公司类型、决议内容、办理地区、行业要求**等多个因素。总的来说，**重大事项的决议、特殊行业的决议、一线城市注册的决议，几乎都需要提交原件**；而一般性事项的决议、二三线城市注册的决议，可能接受复印件，但需要满足“加盖公章、法定代表人签字、注明与原件一致”等条件。作为创业者，不能想当然地认为“复印件就行”，也不能“盲目提交原件”，而要提前咨询当地市场监督管理局，根据具体情况准备材料。 从未来的趋势来看，随着“电子化”改革的推进，股东会决议和董事会决议的原件要求可能会逐渐放宽。比如现在很多地方已经推行“电子营业执照”，未来可能会允许“电子决议”（即通过电子签名系统生成的决议）作为登记材料。但短期内，纸质原件仍然是主流，创业者还是要做好“提交原件”的准备。作为加喜财税咨询的专业人士，我建议大家在注册公司前，一定要提前咨询当地市场监管局，了解清楚决议原件的具体要求，避免因材料问题导致注册失败。 ### 加喜财税咨询企业见解总结 在加喜财税咨询12年的服务历程中，我们深刻体会到股东会决议和董事会决议原件的重要性——它不仅是公司注册的“敲门砖”，更是公司治理的“压舱石”。我们见过太多因材料准备不当导致的注册延误，也见证过一份规范的决议如何帮助客户顺利开启创业之路。因此，我们始终强调“细节决定成败”：从决议内容的合法性，到签字笔迹的一致性，再到与当地政策的匹配性，每一个环节都不能马虎。未来，我们将继续紧跟政策变化，为客户提供更精准的注册指导，让创业之路少一些弯路，多一些顺利。