关联方交易披露格式有哪些要求？

# 关联方交易披露格式有哪些要求？ 在企业的日常经营中，关联方交易就像一把“双刃剑”：一方面，它可能为企业带来资源协同、降低成本的便利；另一方面，若披露不规范，则可能成为利益输送、操纵利润的“灰色地带”，甚至引发监管处罚、投资者信任危机等严重后果。记得2021年，我曾为一家拟上市公司做上市前财务梳理，发现其与实际控制人配偶控制的公司之间的采购价格比市场价低15%，且连续三年未在年报中单独披露该关联交易，最终导致证监会发问询函，企业不得不补充披露并调整财务数据，上市进程也因此延迟了三个月。这个案例让我深刻意识到：**关联方交易的披露绝非简单的“填表工作”，而是关乎企业合规性、透明度和治理水平的关键环节**。那么，究竟关联方交易披露格式有哪些具体要求？本文将从实务出发，结合会计准则与监管实践，为你详细拆解。 ## 关联方界定清晰 关联方关系的识别是关联方交易披露的“第一步棋”，也是最容易出错的环节。如果关联方界定不清，后续的披露就无从谈起，就像盖房子打地基，地基不稳，整座建筑都会摇摇欲坠。《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“36号准则”）明确，关联方是指一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响的各方，以及两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响的情形。但实务中，“控制”“共同控制”“重大影响”的判断往往需要结合具体案例，不能简单“对号入座”。 **控制关系的判断是核心难点**。36号准则指出，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能从该企业的经营活动中获取利益。这里的“权力”不仅指股权比例，更包括表决权安排、公司章程约定、董事会构成等实质性因素。比如我曾遇到一家家族企业，母公司直接持股子公司51%，但通过协议约定，子公司剩余49%的股东可以委派2名董事（子公司共3名董事），且需经全体董事一致同意才能通过重大经营决策。表面看母公司持股过半，但实际上无法单方面控制子公司，此时该子公司不应被认定为母公司的关联方。反之，若某企业虽仅持股另一企业30%，但通过协议拥有该企业60%的表决权，则应认定为关联方。**实务中，很多企业只看股权比例，忽略实质性权力安排，导致关联方漏报，这是监管问询的高发点**。 **共同控制与重大影响的判断需“穿透”到决策机制**。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时才存在。比如两家企业各出资50%设立合营企业，并在合同中约定“利润分配需双方一致同意”，则属于共同控制；若仅约定“利润分配按股权比例”，但一方可通过董事会多数席位主导决策，则可能构成控制而非共同控制。重大影响则是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不控制或共同控制。通常持股20%-50%是“重大影响”的常见区间，但并非绝对——若持股15%的企业能向被投资方委派董事、参与技术决策，同样构成重大影响；反之，持股30%但无法参与决策的，也可能不构成重大影响。**去年我服务的一家高新技术企业，其持股25%的联营公司因技术合作深度参与研发决策，我们将其认定为关联方并披露，后来在交易所问询中得到了认可，避免了“漏披露”风险**。 **潜在关联方与“隐性关联”容易被忽视**。除了直接关联方，36号准则还要求披露“受母公司控制或共同控制的其他企业”以及“主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。这里的“关系密切的家庭成员”包括父母、配偶、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母等。比如某公司财务总监的配偶持有另一企业80%股权，即使该公司与该企业无直接股权关系，也应认定为关联方。更隐蔽的是“潜在关联方”——比如两家企业的高管存在交叉任职，或实际控制人通过代持、信托等方式间接控制其他企业，这些都需要穿透核查。**我曾见过某企业因未披露实际控制人通过代持持有的关联公司，在年报问询中被要求说明“是否存在未披露的关联方资金占用”，最终不得不补充披露并调整报表，教训深刻**。 ## 交易分类列示规范 关联方交易披露的“第二步”，是将交易内容按性质分类列示，不能笼统地用“关联交易”一笔带过。36号准则要求，企业应当披露关联方交易的类型、交易金额及相应比例，常见的交易类型包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或权益性投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议等。**分类列示的核心是“按交易性质而非金额大小”，目的是让报表使用者清晰了解企业关联交易的“全貌”**。 **购销商品类交易需区分“方向”与“品类”**。购销商品是关联交易中最常见的类型，披露时不仅要披露“采购额”和“销售额”，还要区分不同商品类别。比如一家制造业企业，其关联方交易可能包括原材料采购、产成品销售、设备采购等，需分别列示各类商品的交易金额、占同类交易总额的比例。我曾遇到某上市公司在年报中将关联方原材料采购和产成品销售合并披露为“购销商品合计金额”，交易所立即下发问询函，要求按“采购”和“销售”分项披露，并说明各类商品的定价政策。**实务中，很多企业为了简化处理，喜欢合并披露，但这会掩盖不同品类交易的公允性，比如原材料采购可能高于市场价，产成品销售可能低于市场价，合并后可能“看起来没问题”，分项后则问题暴露**。 **非商品类交易需明确“具体内容”与“形式”**。除了购销商品，关联方之间的资金拆借、担保、租赁、服务等交易，更需要详细披露其具体内容和形式。比如资金拆借，需披露拆借金额、利率、期限、担保方式（是否关联方担保）；担保交易需披露被担保方、担保金额、担保类型（一般保证/连带责任保证）、担保期限；租赁交易需披露租赁资产类型、租金金额、租赁期限、是否为融资租赁等。我曾服务一家房地产企业，其关联方提供了1.5亿元担保，年报中仅披露“关联方担保金额1.5亿元”，未说明被担保方（其实是关联方的子公司）、担保期限和担保类型，被监管要求补充披露，并说明该担保是否构成“违规对外担保”。**非商品类交易往往涉及企业现金流和风险，披露越模糊，投资者越容易怀疑“利益输送”**。 **交易金额披露需“总额+净额+占比”三维度**。36号准则要求，关联方交易金额应当披露“交易金额”和“相应比例”，这里的“相应比例”通常指占该类交易总额的比例（如关联采购占采购总额的比例），或占企业总资产、净资产的比例（如关联资金拆借占总资产的比例）。此外，若存在“关联交易抵销”（比如关联方之间的应收应付款项相互抵销），还需披露抵销金额及原因。比如某企业与关联方之间存在应收账款2000万元和应付账款1500万元，净额为500万元，披露时需同时列示“应收账款总额2000万元”“应付账款总额1500万元”“抵销后净额500万元”，并说明抵销依据（如双方签订的债务抵销协议）。**实务中，企业往往只披露净额，忽略总额和占比，这会让报表使用者无法判断关联交易的“规模”和“重要性”**。 ## 定价政策披露充分 关联方交易的核心风险在于“定价是否公允”，因此定价政策的披露是关联方交易披露的“灵魂”。36号准则要求，企业应当披露关联方交易的定价政策，包括没有金额或只有象征性金额的交易。**定价政策披露的目的是让报表使用者判断“交易是否以独立交易原则为基础”，即关联方之间的交易条件是否与非关联方之间的交易条件相同或相似**。 **定价方法需“具体化”而非“模糊化”**。常见的关联方交易定价方法包括市场价格（非关联方同类商品的市场价格）、成本加成法（成本加上合理利润率）、再销售价格法（关联方销售给非关联方的价格减去合理利润）、协议定价（双方协商价格）等。披露时不能只说“采用市场价格定价”，而应说明“采用XX商品在XX地区的平均市场价格，数据来源为XX第三方平台（如Wind、卓创资讯）”或“采用成本加成法，成本为实际采购成本，加成比例为10%（依据行业平均毛利率）”。我曾遇到某企业披露“关联方提供的技术服务采用协议定价”，但未说明协议定价的具体计算方式、与市场价格的对比，被监管要求补充“第三方市场询价记录”或“独立第三方评估报告”，否则无法判断定价公允性。**实务中，“协议定价”是最容易被滥用的借口，若没有具体依据支撑，很容易被认定为“非公允交易”**。 **非货币性交易的定价需“评估”与“披露”**。关联方之间的非货币性交易，如资产置换、股权置换等，其定价往往更复杂，需要依赖专业评估机构的价值评估。36号准则要求，非货币性关联交易应当披露交易资产的账面价值、评估价值、评估机构名称、评估方法（如收益法、市场法、成本法）等。比如某企业用一台账面价值500万元的设备与关联方交换一块土地，披露时需说明“该设备经XX评估机构评估，评估价值为600万元，采用成本法；该土地经XX评估机构评估，评估价值为600万元，采用市场法”，并说明“交易作价以评估价值为基础”。**我曾见过某企业关联方资产置换未进行评估，直接以账面价值作价，结果被认定“资产价值不公允”，企业不得不重新评估并调整财务数据，还收到了监管警示函**。 **“无交易对价”或“象征性对价”交易需单独说明**。有些关联方交易可能没有交易对价（如关联方免费提供资金），或只有象征性对价（如关联方以1元价格转让资产），这类交易的风险极高，必须单独披露其交易背景、原因、目的及对财务报表的影响。比如某上市公司关联方以1元价格转让一块土地使用权，年报中需说明“该地块账面价值为8000万元，转让原因是关联方战略调整，1元转让是为了支持上市公司主业发展，并经董事会审议通过”，同时披露“该交易构成非货币性资产交换，需确认资产转让损益7999万元”。**实务中，企业往往对“无对价”交易轻描淡写，甚至不披露，但这恰恰是监管关注的重点，容易被怀疑“利益输送”或“利润操纵”**。 ## 余额披露明细具体 关联方交易的披露不仅包括“当期发生额”，还包括“期末余额”，尤其是应收应付款项、长期股权投资等项目的余额披露，能反映企业与关联方之间的资金占用、投资关系等风险。36号准则要求，企业应当披露关联方应收应付款项、长期股权投资等的期末余额及账龄，**余额披露的核心是“明细具体”，让报表使用者能清晰判断关联方交易的“风险敞口”**。 **应收应付款项需按“关联方名称”+“账龄”列示**。关联方应收应付款项包括应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等，披露时需按每个关联方名称分别列示期末余额，并按账龄（1年以内、1-2年、2-3年、3年以上）划分账龄结构。比如某企业对关联方A公司的应收账款余额为3000万元，其中1年以内2000万元、1-2年800万元、2-3年200万元，披露时需明确“关联方A公司：应收账款3000万元，账龄1年以内2000万元，1-2年800万元，2-3年200万元”。我曾遇到某企业将所有关联方应收账款合并披露为“关联方应收账款余额5000万元”，未按关联方名称拆分，导致投资者无法判断“是否存在对单一关联方的重大依赖”，被交易所要求重新列示明细。**实务中，关联方应收账款账龄是判断“回收风险”的关键，若某关联方应收账款账龄超过3年的比例较高，可能意味着“资金占用”或“坏账风险”**。 **长期股权投资需披露“投资成本”+“持股比例”+“减值准备”**。若企业对关联方有长期股权投资，需披露各被投资方的名称、投资成本、持股比例、核算方法（成本法/权益法）、本期损益、累计未分配利润、减值准备等信息。比如某企业对关联方B公司长期股权投资余额为2000万元，持股比例30%，采用权益法核算，本期确认投资收益300万元，减值准备余额100万元，披露时需列明“关联方B公司：长期股权投资成本2000万元，持股比例30%，核算方法权益法，本期投资收益300万元，减值准备100万元，期末账面价值1900万元”。**我曾服务的一家投资公司，因未披露关联方长期股权投资的减值准备，导致财务报表高估资产，年报被出具“保留意见”，后来不得不补充计提减值并重新披露，教训惨痛**。 **其他余额项目需关注“实质重于形式”**。除了应收应付款项和长期股权投资，关联方之间的其他应收款（如借款、备用金）、其他应付款（如代收代付款项）、预付账款、预收账款等，也需要按关联方名称列示期末余额。特别要注意“实质重于形式”——比如某企业关联方以“往来款”名义挂账2000万元，实际是资金拆借，需在“其他应收款”中单独列示，并说明该款项的性质、利率、期限等。**实务中，很多企业喜欢用“其他应收款—关联方”隐藏资金占用，但根据监管要求，只要实质是关联方资金往来，就必须详细披露，不能“打擦边球”**。 ## 重大交易专项说明 并非所有关联方交易都需要“事无巨细”地披露，但达到“重大标准”的交易，必须进行专项说明，以突出其重要性。36号准则及交易所《股票上市规则》均要求，达到重大标准的关联交易，除按常规格式披露外，还需单独披露交易背景、必要性、对财务报表的影响、决策程序等信息，**重大交易专项说明的核心是“突出重点”，让报表使用者关注“可能对企业产生重大影响的关联交易”**。 **“重大标准”需结合“金额”与“比例”综合判断**。不同企业、不同交易所对“重大关联交易”的判断标准可能不同，但通常包括两类：一是交易金额达到一定标准（如占最近一期经审计净资产5%以上，或占最近一期经审计营业收入5%以上）；二是交易虽未达到金额标准，但可能对企业的财务状况、经营成果产生重大影响（如关联方资金拆借、担保等）。比如某上市公司最近一期经审计净资产为10亿元，则关联交易金额达到5000万元（5%）以上，就属于重大关联交易，需专项披露。**我曾遇到某企业关联方资金拆借金额为3000万元，虽未达到净资产5%的标准（净资产为10亿元），但该笔资金占企业货币资金的30%，可能影响短期偿债能力，因此也被认定为重大交易，需专项说明**。 **专项说明需包含“六要素”**。重大关联交易的专项说明通常包括六个要素：一是交易背景与目的（如“为解决关联方临时资金周转困难”“为扩大市场份额而与关联方合作开发新产品”）；二是交易标的的基本情况（如资产名称、数量、质量，或服务内容、范围）；三是交易定价依据（如市场价格、第三方评估、协商定价等）；四是交易对公司的影响（如对营收、利润的影响，对现金流的影响，对关联方依赖程度的影响）；五是决策程序（如是否经过董事会、股东大会审议，关联董事是否回避表决）；六是风险控制措施（如担保措施、还款计划、违约责任等）。比如某企业向关联方借款1亿元，专项说明需包括“借款背景：关联方A公司有闲置资金，企业为补充流动资金；定价依据：年利率5%，低于银行同期贷款利率6.5%；影响：增加货币资金1亿元，财务费用减少150万元/年；决策程序：经董事会审议通过，关联董事回避表决；风险控制：关联方A公司提供房产抵押，企业按季付息，到期还本”。**实务中，企业往往忽略“风险控制措施”的披露，但这是判断交易“安全性”的关键，监管机构对此非常关注**。 **“连续12个月”累计计算需特别注意**。根据交易所规则，关联方交易若在连续12个月内累计达到重大标准，应视为重大关联交易，需合并专项披露。比如某企业在1月份向关联方采购2000万元，3月份采购1500万元，6月份采购1000万元，单月均未达到重大标准（5000万元），但累计4500万元接近5000万元，若12个月内继续采购，一旦累计达到5000万元，就需要专项披露。**我曾服务的一家制造业企业，就是因为忽略了“连续12个月累计计算”的规则，在年报中未对累计达到重大标准的关联采购进行专项披露，被交易所出具“监管关注函”，不得不补充披露并解释原因**。 ## 持续更新及时性 关联方交易披露不是“一劳永逸”的工作，而是需要动态更新、及时披露的持续过程。企业的关联方关系可能因股权变动、高管任命、亲属关系变化等而发生变化，关联方交易也可能因业务调整、市场变化而新增或终止，**持续更新及时性的核心是“动态管理”，确保披露的关联方信息“始终与实际情况一致”**。 **定期报告需“全面梳理”关联方关系**。企业应当在定期报告（年报、半年报、季报）编制前，全面梳理关联方关系，确保关联方清单完整、准确。梳理范围不仅包括已知的关联方，还包括“潜在关联方”（如新任命的高管亲属、新入股的股东关联方等）。比如某企业在年报审计前，新任命了一位财务总监，需核查其配偶、父母、子女是否持有其他企业股权，若持有且与企业有交易，需纳入关联方清单并披露。**去年我给一家企业做年报审计，发现其新任董事的配偶控制的公司在第四季度向企业销售了原材料，但企业未将其认定为关联方，后来我们要求补充披露，企业才意识到“关联方梳理需要动态跟进，不能仅依赖年初的清单”**。 **临时报告需“及时披露”重大关联交易**。对于达到重大标准的关联方交易，企业需在交易发生时及时履行临时报告披露义务，如签订关联交易协议、关联资金划转、关联资产转让等。根据《上市公司信息披露管理办法》，重大关联交易应自交易达成之日起及时披露，最晚不得晚于交易日后的次日。比如某上市公司与关联方签订1亿元的设备采购合同，需在合同签订后的下一个交易日发布公告，披露交易内容、定价、决策程序等信息。**我曾见过某上市公司因未及时披露关联方担保交易，在担保到期后才发现问题，最终被认定为“信息披露违规”，公司及相关责任人被处以罚款**。 **关联方清单需“动态维护”并“留痕管理”**。为确保关联方信息的持续准确，企业应建立关联方动态管理台账，记录关联方的名称、与企业的关系、关联交易类型、交易金额、交易时间等信息，并定期更新（如每季度更新一次）。同时，关联方清单的维护过程需留痕管理，如关联方核查记录、审批文件、会议纪要等，以备监管机构检查。**实务中，很多企业缺乏动态管理机制，导致关联方清单“一成不变”，比如实际控制人通过代持新增了关联企业，企业却不知情，直到年报问询才被发现，这反映出企业内部控制存在明显漏洞**。 ## 特殊行业补充要求 不同行业的关联方交易特点和风险点不同，因此监管机构对特殊行业的关联方交易披露格式有额外的补充要求。比如金融企业、房地产企业、高新技术企业等，其关联方交易披露需结合行业特点，**特殊行业补充要求的核心是“行业适配”，确保披露内容能反映行业特有的风险和业务模式**。 **金融企业需关注“风险控制指标”披露**。金融企业（如银行、证券、保险）的关联方交易往往涉及信用风险、市场风险、流动性风险等，因此需额外披露关联方交易的风险控制指标，如关联方授信集中度（关联方贷款余额占资本净额的比例）、关联方投资集中度（关联方债券投资余额占总投资的比例）、关联方存款集中度（关联方存款余额占总存款的比例）等。比如商业银行需披露“单一关联方授信余额不得超过资本净额的10%，全部关联方授信余额不得超过资本净额的50%”，并说明实际关联方授信余额是否符合监管要求。**我曾服务的一家城商行，因关联方授信余额超过资本净额的50%，被监管要求限期整改，并在年报中专项披露关联方授信风险控制措施，否则将面临业务限制**。 **房地产企业需关注“土地交易”与“合作开发”披露**。房地产企业的关联方交易常涉及土地使用权获取、项目合作开发等，需详细披露关联方土地交易的价格、面积、位置、土地性质（招拍挂/协议转让），合作开发项目的合作方、投资金额、权益比例、项目进展等。比如某房地产企业从关联方获取一块土地使用权，需披露“该地块面积100亩，用途为住宅，土地成本为5亿元（折合500万元/亩），高于周边地块平均价格450万元/亩，原因是关联方前期已投入拆迁费用1亿元”，并说明“该交易经董事会审议通过，关联董事回避表决”。**房地产企业的关联方土地交易是“利润操纵”的高发区，因此监管机构对定价依据、决策程序的披露要求非常严格，若价格明显偏离市场，需充分说明原因**。 **高新技术企业需关注“研发项目”与“技术许可”披露**。高新技术企业（如生物医药、人工智能）的关联方交易常涉及研发项目转移、技术许可、专利授权等，需披露研发项目的合作方、研发投入、研发成果、技术许可的标的、许可期限、许可费用、技术先进性等。比如某生物医药企业与关联方合作研发新药，需披露“合作方为关联方B公司（实际控制人控股的企业），研发投入为2000万元（企业承担1200万元，B公司承担800万元），研发阶段为临床前研究，预计2024年进入临床试验阶段”，并说明“技术许可费用为销售额的5%，低于行业平均水平8%，原因是关联方B公司支持企业主业发展”。**高新技术企业的核心技术是其核心竞争力，关联方之间的技术交易若定价不公允，可能损害企业利益，因此需详细披露技术先进性、定价依据等，以证明交易的合理性**。 ## 总结与建议 关联方交易披露格式的要求，本质上是企业“透明度”和“合规性”的体现，也是保护投资者利益、维护市场秩序的重要手段。从关联方界定、交易分类列示、定价政策披露，到余额明细、重大交易专项说明、持续更新，再到特殊行业补充要求，每一个环节都有其特定的规范和重点，缺一不可。实务中，企业往往因对准则理解不深、内部控制不严、动态管理缺失等问题，导致关联方交易披露不规范，进而引发监管风险和信任危机。 结合我的从业经验，我认为企业在关联方交易披露中应重点关注三点：一是**建立“全流程管控”机制**，从关联方识别、交易审批到披露编制，每个环节都明确责任部门和责任人，确保“有人管、有人审”；二是**借助“信息化工具”提升效率**，比如通过ERP系统设置关联方预警功能，自动识别关联方交易；建立关联方动态管理数据库，实时更新关联方信息；三是**强化“专业培训”提升能力**，定期组织财务人员学习会计准则和监管规则，邀请监管机构专家或第三方机构进行培训，提升关联方交易的判断和披露能力。 未来，随着数字化监管的推进，关联方交易披露的“实时性”和“精细化”要求将进一步提高。比如监管机构可能要求企业通过区块链技术关联方交易信息，确保数据不可篡改；或要求关联方交易披露与财务报表数据“自动校验”，减少人工差错。企业需提前布局，适应监管趋势，才能在合规的基础上，实现高效、透明的关联方交易管理。 ## 加喜财税咨询企业见解总结 加喜财税咨询在服务企业过程中发现，关联方交易披露的核心在于“真实、完整、清晰”。我们帮助企业建立从关联方识别到披露编制的全流程管控体系，通过“三查三审”机制（查关联方关系、查交易性质、查定价依据；审数据准确性、审披露充分性、审合规性），确保披露格式符合监管要求，同时避免因披露不规范引发的法律风险和税务争议。我们相信，规范的关联方交易披露不仅是合规要求，更是企业治理水平的体现——只有让阳光照进关联交易的每一个角落，企业才能赢得投资者和市场的信任，实现可持续发展。