一、明确触发条件：什么情况下能“走”？
股权退出与回购的第一步，是先把“谁能在什么情况下退出”写清楚。很多创业者觉得“咱们都是自己人，不会出问题”，但商业世界最不缺的就是变数。**触发条件就是给股权退出设“门槛”，既要防止股东随意退出影响公司稳定，也要保障特定情况下股东有合理的退出渠道**。《公司法》第74条明确规定了股东请求公司回购股权的三种情形：公司连续五年盈利但不分配利润、合并分立转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东对股东会该项决议投反对票的。但实践中，这些法定情形远远不够，章程里必须补充更多“个性化”触发条件，否则一旦出现特殊情况，股东和公司都会陷入被动。
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最常见的触发条件是“股东离职”。这里的“离职”不能简单写“离开公司”，必须明确界定范围：是主动辞职、被动解雇，还是退休、丧失劳动能力？比如某互联网公司章程规定“全职股东离开公司（含主动辞职、因严重违纪被解雇、非因工负伤致残无法履职等），其他股东有权按约定价格回购其股权”。这里的关键是“区分情形”——如果是股东主动离职，可以约定“按原始出资+年化8%收益回购”；如果是因公司经营需要裁员，可以约定“按离职时公司净资产估值回购”，这样既公平又能避免道德风险。我见过有个案例，股东A因公司业务调整被裁员，章程里只写了“离职可回购”，没约定定价方式，股东A坚持要按最近一轮融资估值算，公司觉得应该按净资产，最后僵持了18个月，公司错过了重要的融资窗口期。
第二个重要触发条件是“股东身份冲突”。比如创始股东约定“全职在公司任职，若连续6个月不参与公司日常管理（如不参加股东会、不履行岗位职责），视为自动放弃股东权利，其他股东有权回购其股权”。这里要注意“连续6个月”的认定标准，是“累计缺勤”还是“连续缺勤”？最好补充“经公司书面催告后30日内仍未改正的”，避免股东以“偶尔出差”为由抗辩。还有“竞业禁止”条款，如果股东离职后加入竞争对手公司，章程可以约定“其持有的股权必须无条件转让给其他股东或公司，转让价格为0”，这能有效防止商业秘密泄露和同业竞争。我之前帮一家生物科技公司做章程时，特意加入了“竞业违约自动触发股权回购”条款，后来果然有个技术骨干离职去了竞品公司，章程条款直接成了公司维权的“尚方宝剑”，没走诉讼程序就追回了股权。
第三个容易被忽略的是“股东继承与离婚”。股东去世或离婚时，股权如何处理？章程里必须明确“股权不得分割、继承，只能由其他股东或公司按约定价格回购”。比如某家族企业章程规定“股东去世后，其继承人需在6个月内将股权出售给公司或其他股东，回购价格为去世时公司净资产的80%”，这样既能避免“外人入股”的纠纷，也能防止继承人因不懂经营拖垮公司。我见过最惨痛的案例，一个餐饮公司的股东突然去世，他儿子想继承股权当“甩手掌柜”，其他股东不同意，又没章程约定，最后股权被分割成四份，谁说了都不算，公司经营直接停摆。
##二、锁定回购主体：谁来“接盘”？
股权退出条款写清楚“什么时候能退”后，紧接着要解决“谁来接盘”的问题。**回购主体不明确，就像卖东西没找好买家，条款写得再漂亮也是一纸空文**。实践中，回购主体主要有三种：公司回购、其他股东回购、第三方回购（如公司创始人或投资人）。每种主体的优缺点不同，章程里必须根据公司实际情况选择最合适的组合，否则很容易出现“想回购的没钱，有钱的不想回购”的尴尬局面。
公司回购是最常见的模式，但法律风险也最大。《公司法》规定，公司不得收购本公司股权（法定情形除外），若要回购，必须减少注册资本，且需要履行股东会决议、通知债权人、工商变更登记等一系列复杂程序。我见过一个初创公司，章程约定“公司可以回购离职股东股权”，结果后来有个股东离职，公司想回购时才发现账上没钱，减资程序又耗时半年，期间股东天天上门讨债，公司差点现金流断裂。**所以，如果选择公司回购，章程里必须补充“公司回购的前提是满足正常经营所需的现金流，且完成减资程序”**，最好再约定“当公司流动资产低于XX万元时，暂停公司回购，转为其他股东优先回购”，这样就能避免“回购掏空公司”的风险。
其他股东回购是更灵活的选择，尤其适合股东人数较少、股东之间相互信任的初创公司。章程里可以约定“其他股东按持股比例优先购买退出股东股权，若其他股东均不购买，再由公司回购”。这里的关键是“明确其他股东的购买顺序和价格确定方式”。比如某科技公司章程规定“股东离职时，其他股东按持股比例行使优先购买权，购买价格为离职时公司最近一轮融资估值的70%，若未融资则按净资产估值”。这样既给了其他股东“优先权”，又通过“估值折扣”防止股东恶意拖延。我之前帮一个设计工作室做章程时，特意加入了“30天答复期”条款——其他股东需在收到书面通知后30天内明确是否购买，逾期未回复视为放弃购买，必须由公司回购。这个条款直接避免了后来两个股东“装死拖延”的问题。
第三方回购通常适用于有投资人的公司，比如“投资人有权在特定条件下要求创始人或公司回购其股权”。这里要注意“回购触发条件”必须与投资协议一致，比如“公司未能在3年内完成IPO，投资人有权要求创始人按年化12%的收益回购股权”。但如果是普通创业公司，不建议轻易引入第三方回购，容易导致“控制权旁落”。我见过一个案例，某公司章程约定“投资人可以随时要求公司回购其股权”，结果公司刚有点起色，投资人就要求高价回购，掏空了公司现金流，创始人只能含泪出局。
##三、设计定价机制：股权值多少钱？
股权退出与回购中最容易扯皮的，就是“价格怎么算”。**定价机制不清晰，就像买卖东西没讲价钱，最后肯定“一拍两散”**。实践中，因回购价格纠纷导致的诉讼占比超过60%，很多公司章程里只写“按合理价格回购”，却没说“什么是合理价格”，结果股东各执一词，对簿公堂。作为干了14年注册的“老兵”，我必须强调：定价机制必须“公式化、可量化”，避免任何模糊表述。
最常用的定价方法是“净资产法”，即“以股东退出时公司上一年度经审计的净资产×该股东持股比例”作为回购价格。这种方法的优点是数据客观、计算简单，适合初创期或轻资产公司。但缺点也很明显：无法反映公司的无形资产（如品牌、技术、团队价值），可能导致估值偏低。比如一家软件公司，核心技术团队是其核心价值，但净资产可能只有500万，按净资产回购会让技术股东觉得“亏大了”。所以，如果用净资产法，章程里最好补充“若公司拥有核心专利、知名商标等无形资产，需由第三方评估机构评估后，在净资产基础上加价20%-50%”。我之前帮一家咨询公司做章程时，就加入了“无形资产溢价”条款，后来有个合伙人离职，第三方评估显示其商标价值200万，最终回购价格比净资产高了30%，双方都很认可。
第二种方法是“估值法”，即“以最近一轮融资估值为基础，按一定折扣比例计算回购价格”。这种方法适合有过融资、估值明确的公司，比如“按最近一轮融资估值的80%回购”。这里的关键是“明确‘最近一轮融资’的定义”，是“已完成交割的融资”还是“签署投资协议的融资”？最好补充“若公司未融资，则按前12个月平均月营收的8倍估值计算”。我见过一个电商公司，章程约定“按最近一轮融资估值回购”，后来有个股东离职时，公司正在谈新一轮融资，但还没交割，股东坚持要按新融资估值算，公司却坚持用老估值，最后只能按“前12个月平均营收的8倍”折中解决，耗时3个月才搞定。
第三种方法是“协商+第三方评估法”，即“先由股东和公司协商确定价格，协商不成的，共同委托第三方评估机构评估”。这种方法兼顾了灵活性和客观性，但章程里必须明确“评估机构的资质”（如必须是证券期货相关业务评估机构）、“评估费用承担”（通常由公司承担）、“评估结果的法律效力”（评估价格为最终回购价格）。我之前处理过一个案例，两个股东因回购价格吵了半年，后来按照章程约定，委托了本地知名的会计师事务所评估，评估费用5万由公司承担，虽然花了点钱，但最终双方都认可结果，避免了更大的诉讼损失。
还有一种“特殊情形定价法”，针对“股东因过错退出”的情况。比如“股东因严重违反公司规章制度、泄露商业秘密、同业竞争等过错导致离职的，回购价格按原始出资额的50%计算，或直接无偿收回”。这里的关键是“明确‘过错’的认定标准”，最好是“经股东会三分之二以上表决通过”，避免大股东滥用权利。我见过一个案例，销售总监离职后带走了核心客户，公司章程里写了“因过错可低价回购”，但股东会表决时，该销售总监的亲戚（也是股东）投了反对票，最终没通过回购决议，公司只能眼睁睁看着客户流失。所以，“过错认定”必须严格按程序来，不能含糊。
##四、规范程序流程：一步步怎么“走”？
股权退出与回购不仅是“价格问题”，更是“程序问题”。**程序不合规，就像盖房子没打地基，再好的条款也会“塌房”**。很多章程里只写了“可以回购”“价格怎么算”，却没说“谁提出申请”“多久内回应”“怎么付款”，结果股东想回购时，公司拖着不办，公司想回购时，股东不配合，最后只能闹上法庭。作为14年注册经验的从业者，我必须提醒：程序流程必须“步骤化、有时限”，让每个环节都有章可循。
第一步是“退出申请”。章程里要明确“谁有权提出回购申请”——是退出股东主动提出，还是公司/其他股东因特定情形（如股东离职、过错等）被动要求？申请需要提交什么材料？比如“退出股东需书面提交《股权退出申请书》，注明退出原因、持股数量、期望价格，并附上相关证明材料（如离职证明、过错证据等）”。这里的关键是“书面形式”，避免口头承诺扯皮。我见过一个案例，股东A口头跟老板说“我想退出”，老板答应了，但没写书面申请，后来股东A反悔说“我没说要退出”，公司只能吃哑巴亏。所以，书面申请是“启动回购程序”的“敲门砖”，必须要有。
第二步是“审核与答复”。章程里要约定“收到申请后，谁负责审核？多久内必须答复？”。比如“公司收到申请后15日内，需召开股东会对回购申请进行审核，重点核查退出原因是否符合触发条件、材料是否真实有效。审核通过后，10日内书面通知退出股东和其他股东；审核不通过的，10日内书面说明理由”。这里的关键是“时限”，很多公司喜欢“拖”，结果“拖”过了法律诉讼时效。我之前帮一个餐饮公司做章程时，特意加入了“20天审核期+10天答复期”的条款，后来有个股东离职申请回购，公司第18天才通知审核不通过（理由是“不符合离职触发条件”），股东直接拿着章程去劳动仲裁，最后公司因“程序违法”被迫回购，还赔了违约金。
第三步是“价格确定与协议签署”。如果审核通过，接下来就是确定价格和签署协议。章程里可以约定“价格确定方式按本文第三条执行，价格确定后10日内，双方需签署《股权回购协议》，明确回购股权数量、价格、付款方式、付款期限（通常为30-60天）、过户时间等”。这里的关键是“付款方式”，是现金、银行转账，还是以实物抵偿？最好约定“以银行转账方式支付至退出股东指定账户”，避免“以物抵债”的纠纷。我见过一个案例，公司用一辆旧车抵回购款，股东觉得车不值钱，又重新起诉，最后公司只能再补了10万现金，多花了5万诉讼费。
第四步是“股权变更与工商登记”。回购完成后，必须及时办理股权变更和工商登记。章程里要约定“《股权回购协议》签署后15日内，公司需办理股东名册变更，将退出股东从股东名册中删除；30日内，向工商部门提交股权变更登记材料”。这里的关键是“工商登记”，很多公司觉得“股东名册变更了就行”，但工商登记是“对抗第三人”的关键，不办理的话，退出股东可能仍需对公司债务承担责任。我之前处理过一个案例，公司回购了股东股权，也变更了股东名册，但没办工商登记，后来公司欠了供应商钱，供应商起诉时，该股东仍被列为股东，需要承担连带责任，最后公司只能再花5万帮股东“洗脱”责任。
##五、设置例外情形：什么情况下“不能退”？
股权退出与回购不是“无条件”的，**设置例外条款就像给“安全带”加个“锁”，防止被滥用**。如果章程里只写了“什么情况下能退”，却没写“什么情况下不能退”，很容易出现股东恶意“钻空子”的情况。比如有的股东为了“套现”，故意违反公司规章制度然后要求低价回购；有的公司在经营困难时，恶意要求高价回购，掏空公司现金流。作为14年注册经验的“过来人”，我必须强调：例外条款必须“明确、具体”，堵住所有可能的“漏洞”。
最常见的例外情形是“股东在职期间存在重大过错”。比如“股东在职期间因故意或重大过失给公司造成损失的，其股权不得要求回购，或公司有权按损失金额扣减回购款”。这里的关键是“重大过错”的认定标准，最好是“经股东会三分之二以上表决通过，并出具书面《过错认定书》”。我之前帮一家电商公司做章程时，加入了“重大过错”条款，后来运营总监因违规操作导致公司被平台罚款50万，股东会认定其“重大过错”，不仅没给他回购款，还让他赔偿了20万损失，运营总监只能自认倒霉。
第二个例外情形是“公司处于清算、破产阶段”。如果公司已经进入清算或破产程序，股东的股权价值可能为0，此时再允许股东要求回购，会损害其他债权人和股东的利益。章程里可以约定“公司进入清算、破产程序的，股权退出与回购条款自动终止，股东只能按《公司法》和清算方案参与分配”。这里的关键是“明确清算、破产的启动标准”，比如“经股东会决议解散，或被法院裁定破产的”。我见过一个案例，公司已经资不抵债，股东还要求按净资产回购股权，导致债权人无法拿到欠款，最后法院裁定“回购条款无效”，股东只能按债权顺序受偿，血本无归。
第三个例外情形是“公司未满足特定经营目标”。对于有投资人的公司，章程里可以约定“若公司未能在约定时间内完成XX经营目标（如营收、利润、用户数等），创始人股东不得要求回购其股权”。这里的关键是“经营目标必须可量化、可考核”，比如“公司未能在3年内实现年营收5000万，创始人股东持有的股权不得要求回购”。我之前帮一个新能源公司做章程时，投资人要求加入“未达标不得回购”条款，后来公司因政策调整没达到营收目标，创始人股东想退出，但章程条款卡住了，只能继续埋头苦干，反而激发了团队斗志，第二年就完成了目标。
第四个例外情形是“股东违反竞业禁止义务”。如果股东在职期间或离职后一定期限内，从事与公司相同或相似的业务，章程可以约定“其股权不得要求回购，或公司有权无偿收回”。这里的关键是“竞业禁止的期限和范围”，比如“离职后2年内，不得在XX区域内从事与公司相同业务”。我之前处理过一个案例，技术股东离职后开了家竞品公司，章程里写了“违反竞业禁止无偿收回股权”，公司直接起诉要求收回股权，法院最终支持了公司的诉求，技术股东不仅没拿到回购款，还赔了10万违约金。
##六、衔接法律规定：别和“大法”对着干
章程条款不是“天马行空”的，**必须与《公司法》《合同法》等上位法保持一致，否则就是“无效条款”**。很多创业者觉得“章程是咱们自己定的，想怎么写就怎么写”，结果写了“违法条款”，不仅保护不了公司和股东，还可能引发更大的法律风险。作为14年注册经验的“老法师”，我必须提醒：股权退出与回购条款必须“合法合规”，任何与法律相抵触的约定，都是“纸老虎”。
最核心的法律衔接是“公司回购的减资程序”。《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股权，但为了减少公司资本或者与持有本公司股份的其他公司合并除外，且需要减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，办理减资登记。章程里如果约定“公司可以回购股权”，必须同时约定“公司回购股权时，需履行减资程序，包括但不限于编制资产负债表、通知债权人、办理工商变更登记”。我见过一个案例，公司章程里写了“公司可以随时回购股东股权”，但没提减资程序，后来公司回购股权后，没办减资登记，被工商部门罚款5万，还要求补办手续，折腾了3个月才搞定。
第二个法律衔接是“股东知情权的保护”。如果股东要求退出，公司不能“拖着不给回购”，也不能“不让查账”。《公司法》第33条规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等。章程里可以约定“股东提出回购申请后，有权查阅公司财务账簿（含资产负债表、利润表、现金流量表等），公司需在5日内提供”。这里的关键是“平衡股东知情权和公司商业秘密”，比如“股东查阅账簿时，需承诺不得泄露公司商业秘密，否则需承担赔偿责任”。我之前帮一个食品公司做章程时，加入了“股东查阅账簿需签署《保密承诺书》”的条款，后来有个股东离职要求回购，查账时想带走配方，公司拿着《保密承诺书》起诉，法院判决该股东赔偿公司20万，避免了配方泄露的风险。
第三个法律衔接是“债权人利益保护”。如果公司回购股权后，导致注册资本减少，可能会损害债权人利益。章程里可以约定“公司回购股权导致注册资本减少的，需提前30日书面通知已知债权人，并在报纸上公告”。这里的关键是“通知和公告的义务”，不能只“通知部分债权人”，必须“全面通知”。我见过一个案例，公司回购股权后，只通知了几个大债权人，没通知小债权人，小债权人后来起诉公司“减资程序违法”，要求公司承担债务，法院判决公司赔偿小债权人损失，多花了20万。
##七、预留调整空间：条款也得“与时俱进”
商业环境是不断变化的，**章程条款不能“一成不变”，必须预留“调整空间”**。很多公司在注册时写好了股权退出与回购条款，但几年后公司发展了，业务变了，股东结构变了，原来的条款可能就不适用了。比如初创公司章程里写了“按净资产回购”，但后来公司融资了，估值涨了10倍，再按净资产回购，股东肯定不乐意。作为14年注册经验的“老司机”，我必须强调：股权退出与回购条款必须“动态调整”，适应公司不同发展阶段的需求。
最常用的调整方式是“章程修订程序”。章程里可以约定“本条款的修订需经代表三分之二以上表决权的股东通过，且修订内容不得违反法律法规”。这里的关键是“表决权比例”，不能太低（如过半数），否则可能被大股东“滥用”；也不能太高（如全体股东同意），否则“难以通过”。我之前帮一个连锁餐饮公司做章程时，加入了“三分之二表决权修订”条款，后来公司发展壮大，需要调整回购定价方式，经过股东会表决顺利通过了修订案，避免了因条款过时导致的纠纷。
第二个调整方式是“附件约定”。对于一些可能变化的细节（如定价公式、评估机构名单），可以不直接写在章程里，而是作为“章程附件”，约定“附件的修订需经代表二分之一以上表决权的股东通过”。这样既保持了章程的稳定性，又能灵活调整细节。我之前帮一个科技公司做章程时，把“定价公式”写进了附件，约定“若公司融资估值超过XX万，定价公式自动调整为‘最近一轮融资估值的60%’”，后来公司融资时，直接按附件执行，节省了大量的协商时间。
第三个调整方式是“特殊股东协议补充”。对于有投资人或创始股东的，可以约定“投资协议或创始股东协议中的股权退出与回购条款优先于章程条款适用”。这里的关键是“优先级明确”，避免“条款冲突”。我之前处理过一个案例，公司章程和投资协议里关于回购价格的规定不一致，投资人拿着投资协议要求按融资估值回购，公司拿着章程要求按净资产回购，最后法院判决“投资协议优先”，公司只能多赔了50万。所以，如果有多个协议，一定要明确“哪个条款优先适用”。
## 总结：条款清晰，才能“基业长青”14年的注册和财税咨询经验告诉我，**股权退出与回购条款不是“防小人的紧箍咒”，而是“定规矩的压舱石”**。创业公司的核心是“人”，股权是把“双刃剑”——既能凝聚人心，也能反目成仇。在注册时就把这些条款写清楚，不是“不信任”，而是“负责任”——对股东负责，对公司负责，对未来负责。明确触发条件、锁定回购主体、设计定价机制、规范程序流程、设置例外情形、衔接法律规定、预留调整空间，这七个方面环环相扣，缺一不可。记住：好的章程条款，能让“兄弟合伙”变成“事业共同体”，让“股权退出”变成“有序交接”，而不是“一地鸡毛”。
加喜财税咨询的见解总结
作为深耕注册与财税领域14年的专业机构，加喜财税咨询始终认为：股权退出与回购条款的清晰设定，是公司治理的“第一道防线”。我们见过太多因条款模糊导致的股权纠纷，不仅耗费企业精力，更可能错失发展良机。因此，在注册阶段，我们建议企业结合自身发展阶段（初创期、成长期、成熟期）、股东结构（创始人、员工、投资人）、行业特性（技术密集、资本密集、劳动密集），量身定制条款。比如初创期可侧重“其他股东优先回购+公司回购兜底”，成长期可引入“第三方评估定价”，成熟期可完善“动态调整机制”。同时，条款需与《公司法》等上位法严格衔接，避免程序瑕疵。加喜财税咨询始终致力于通过“条款清晰化、流程标准化、风险前置化”，帮助企业筑牢股权根基，让股权真正成为驱动企业发展的“动力源”，而非“绊脚石”。
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