股份公司同股同权，如何处理创始人与股东权益纠纷？

“亲兄弟明算账”，这句老话在创业圈里常被提起，但真到了股权分配和利益分配的时候，多少“兄弟”反目成仇。我从事财税咨询和公司注册16年，经手过不下200起股权纠纷案例，其中80%都出在“同股同权”这个看似公平的规则上——股份公司里，每一份股份对应相同的表决权和分红权，可创始人与股东之间的诉求、贡献、风险承担往往天差地别，纠纷就这么悄然而生。比如去年有个案子，三个科技创业者合伙开公司，股权各占三分之一，同股同权下，谁也说服不了谁，公司发展三年还在原地打转，最后闹到对簿公堂，公司账户被冻结，技术团队被对手挖走，你说可惜不可惜？同股同权不是“万灵药”，它更像一把双刃剑，用好了能凝聚人心，用不好就会割伤彼此。这篇文章，我就结合16年的实战经验，从章程设计、股权结构、治理机制等6个方面，聊聊怎么在“同股同权”的框架下，让创始人与股东各得其所，把纠纷扼杀在摇篮里。

章程设计防纠纷

公司章程是“宪法”，不是“废纸”。很多创始人注册公司时，要么直接从网上下载模板，要么找个代办机构随便填填，根本没把章程当回事。我见过最离谱的一个章程，股权比例写得清清楚楚，但表决权、分红权、退出机制这些关键条款全是一句“按公司法执行”。结果公司发展起来后，小股东拿着“同股同权”压着创始人，要求按股权比例分红，可创始人前期投入了200万现金，小股东只出了10万，你说这公平吗？章程里必须明确“同股同权”的具体边界，比如是否设置“一票否决权”（创始人对重大事项有否决权）、“分红差异化”（按出资比例而非股权比例分红）、“表决权委托”（创始人可约定其他股东将表决权委托给行使）等。去年我帮一家生物科技公司做章程设计，特意加了“创始人保护条款”：涉及公司战略方向、核心技术人员任免等事项，创始人享有一票否决权，哪怕股权比例只有40%。后来公司要转型做医疗器械，两个小股东想继续搞基础研究，就是创始人的一票否决让公司没走弯路，现在估值翻了10倍。

“章程个性化”比“模板化”更重要。每个公司的行业、发展阶段、团队特点都不一样，章程必须“量身定制”。比如互联网公司，核心是技术和团队，可以在章程里约定“股权期权池”，预留10%-20%的股份用于激励核心员工，避免创始团队因股权分散失去控制权；制造业公司，重资产投入多，可以约定“出资比例加权分红”，比如按实际出资额的1.2倍计算分红，鼓励创始人大额投入。我有个客户做跨境电商，创始人和两个股东股权各占33.3%，同股同权下，小股东总想“躺平”，创始人急得不行。我们在章程里加了“业绩对赌条款”：如果连续两年营收增长低于15%，小股东必须以成本价转让5%的股权给创始人。这下小股东坐不住了，主动跑市场、谈客户，第二年营收直接飙了60%。所以说，章程不是摆设，而是解决纠纷的“第一道防线”。

章程修改要“有章可循”，别“拍脑袋”。公司发展过程中，章程可能需要调整，但修改程序必须合法合规。《公司法》规定，章程修改需要股东会表决，有限责任公司需经三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。很多创始人觉得“我是大股东，我说了算”，擅自修改章程，结果小股东起诉到法院，判决章程修改无效，公司陷入混乱。我经手过一个案子，创始人在股东会没通知小股东的情况下，把公司章程里的“一票否决权”删了，小股东发现后直接起诉，法院最终认定股东会程序违法，章程修改无效，公司白折腾了半年，还耽误了融资。所以，章程修改一定要提前沟通，把修改理由、具体条款说清楚，争取小股东的理解和支持，实在不行，就按法律程序来，别搞“暗箱操作”。

股权结构定格局

股权比例不是“平均主义”，而是“贡献导向”。很多创始人创业时讲究“有福同享，有难同当”，股权平均分配，觉得这样最公平。但公司发展起来后，有人负责技术，有人负责市场，有人负责管理，贡献差距越来越大，平均股权就成了“定时炸弹”。我见过一个典型的案例，四个大学生合伙开软件公司，股权各占25%，同股同权下，技术负责人天天加班写代码，市场负责人却忙着接私活，年底分红时，市场负责人理直气壮地说“按股权分，我拿25%”，技术负责人气得当场摔了茶杯，最后团队散伙，公司倒闭。所以，股权分配时一定要考虑“出资、资源、技术、管理”等综合贡献，比如技术创始人可以占股40%，市场创始人占30%，管理创始人占20%，剩下的10%作为期权池。我帮一家教育科技公司做股权设计时，创始人A是技术大牛，占股45%；创始人B是资源型，拉来了教育局的渠道，占股30%；创始人C负责日常管理，占股15%，剩下的10%留给老师。这样既体现了贡献差异，又避免了平均主义的弊端。

“股权代持”要谨慎，别埋“定时炸弹”。有些创始人为了规避某些限制（比如竞业禁止），或者让员工“安心持股”，会找亲戚朋友代持股权。我见过一个案子，创始人让表姐代持10%的股份，后来公司估值上亿，表姐突然要求把股份过户到自己名下，创始人不给，表姐就拿着代持协议起诉到法院，要求确认股权归属。虽然法院最终认定代持协议有效，但公司融资时，投资人发现股权代持问题，直接终止了谈判，公司错失了发展机会。股权代持最大的风险是“名义股东”的反悔，一旦发生纠纷，公司估值和融资都会受影响。如果必须代持，一定要签详细的《股权代持协议》，明确代持比例、权利义务、退出机制，最好去做股权代持公证，降低风险。

“期权池”是“团队稳定器”，别“画大饼”。初创公司吸引核心员工，除了工资，股权激励是最有效的手段。但很多创始人把期权池当成“空头支票”，口头承诺“以后给你股份”，却不签协议、不约定行权条件，结果员工离职时，反目成仇。我见过一个案例，某互联网公司创始人承诺给技术总监5%的期权，但没签书面协议，后来技术总监离职，要求兑现期权，创始人说“你离职了就没期权了”，技术总监直接申请劳动仲裁，法院判决公司支付期权对应的价值。所以，期权池一定要“落地”：首先，要在章程里明确期权池的比例（通常10%-20%）；其次，要和员工签《股权激励协议》，约定行权条件（比如服务满3年、业绩达标）、行权价格（通常低于公司估值）、退出机制（离职后未行权的股份由公司回购）；最后，要做好股权激励的税务规划，避免员工行权时承担过高的税负。我帮一家AI公司做期权池设计时，把期权分成4年行权，每年行权25%，员工服务满3年才能拿到全部期权，这样既绑定了核心员工，又避免了“拿了期权就跳槽”的风险。

治理机制保平衡

“三会一层”是“权力制衡器”，别“一言堂”。股份公司的治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理层，同股同权下，创始人可能是大股东，但不能“一手遮天”。我见过一个案子，某科技公司创始人占股60%，觉得自己是“老大”，什么事都自己说了算，股东会、董事会形同虚设，结果他做了一个错误的投资决策，公司亏损了2000万，小股东联合起来起诉他“损害公司利益”，最终法院判决他赔偿公司损失。治理机制的核心是“分权制衡”，创始人可以通过控制董事会来掌握公司战略，但不能绕过股东会和董事会。比如，股东会是最高权力机构，负责修改章程、增减资本、合并分立等重大事项；董事会负责制定公司战略、聘任经理层、决定重大投资；经理层负责日常经营管理。我帮一家制造业公司做治理结构设计时，创始人占股50%，另外两个股东各占25%，我们在董事会里设置了5个席位，创始人提名3个，小股东提名2个，这样既能保证创始人对战略的控制，又能让小股东参与重大决策，避免“一言堂”的风险。

“独立董事”是“外部监督者”，别“摆设”。《公司法》规定，上市公司必须设立独立董事，股份公司也可以设独立董事，独立董事的作用是“独立、客观、公正”地监督公司运营，保护中小股东利益。很多公司设独立董事只是为了“凑数”，找个退休官员或者大学教授挂个名，根本不参与公司决策。我见过一个案例，某股份公司设立了独立董事，但独立董事从没参加过董事会，公司大股东通过关联交易转移公司资产，小股东发现后起诉，独立董事因“未履行监督义务”被追究连带责任。独立董事必须“真独立、真履职”，不能只是“花瓶”。首先，独立董事的提名要独立，不能由大股东说了算，可以由中小股东联合提名；其次，独立董事要有相关经验（比如财务、法律、行业专家），能看懂公司财务报表和商业决策；最后，要给独立董事足够的权限，比如关联交易回避表决、重大事项调查权、发表独立意见权。我帮一家新能源公司做独立董事设计时，找了一位有15年财务经验的注册会计师，让他每季度审查公司财务报表，对关联交易发表独立意见，这样既保护了中小股东利益，又避免了公司违规操作。

“信息披露”是“信任桥梁”，别“暗箱操作”。股东与创始人之间的纠纷，很多时候源于“信息不对称”。创始人掌握着公司的财务数据、业务进展，小股东只能从报表里看“表面文章”，一旦发现报表数据和实际经营不符，就容易产生矛盾。我见过一个案子，某股份公司创始人隐瞒了一笔重大亏损，直到年报公布后小股东才发现，小股东觉得创始人“欺骗自己”，联合起来要求罢免创始人职务，公司陷入内讧，客户纷纷流失。信息披露要“及时、准确、完整”，让小股东“心里有数”。比如，每月向股东提交财务报表，每季度召开股东会通报业务进展，重大事项（比如重大投资、诉讼、合同变更）要及时通知小股东。我帮一家电商公司做信息披露制度时，规定每月5日前向股东提交上月财务报表（包括收入、成本、利润、现金流），每季度最后一个月召开股东会，由创始人汇报业务进展（比如新增用户数、复购率、融资进展），重大事项（比如超过100万的合同）必须提前3天通知所有股东，这样小股东能及时了解公司情况，减少猜疑和矛盾。

退出机制堵漏洞

“退出约定”是“安全阀”，别“撕破脸”。股东退出是公司发展中的常见情况，比如股东离职、离婚、去世，或者想转让股权。很多公司在注册时没约定退出机制，导致股东退出时纠纷不断。我见过一个案子，某科技公司三个创始人，股权各占33.3%，其中一个股东因家庭原因要离职，其他两个股东不同意他转让股权，要求以成本价回购他的股份，该股东觉得“公司现在估值上亿，凭什么按成本价回购”，最后闹上法院，公司停业半年才解决。退出机制必须“提前约定”，明确退出情形、退出价格、退出程序。比如，股东离职的，可以约定“按最近一轮融资估值的70%回购”；股东离婚的，可以约定“其配偶不能成为股东，其他股东有优先购买权”；股东去世的，可以约定“由其继承人按公司净资产值回购”。我帮一家医疗科技公司做退出机制设计时，约定了“阶梯式回购价格”：股东离职满1年的，按最近一轮融资估值的80%回购；满2年的，按90%回购；满3年的，按100%回购。这样既保护了公司的利益，又让离职股东能拿到合理的回报，避免“撕破脸”。

“优先购买权”是“保护墙”，别“股权外流”。《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权的，其他股东有优先购买权。但很多创始人没把这个权利当回事，导致股权被“外人”拿走，影响公司控制权。我见过一个案子，某股份公司创始人占股40%，两个小股东各占30%，其中一个小股东想把自己的股份转让给竞争对手，创始人行使了优先购买权，但小股东故意把转让价格定得很高（比市场价高50%），创始人拿不出那么多钱，最终股权被竞争对手拿走，公司核心技术被泄露，市场份额大幅下滑。优先购买权要“明确行使条件”，避免“恶意抬价”。比如，可以在章程里约定“转让价格必须以第三方评估机构的评估值为准”，或者“其他股东在收到转让通知后30日内未行使优先购买权的，视为放弃”。我帮一家教育科技公司做优先购买权设计时，约定“股东转让股权的，转让价格必须由双方认可的评估机构评估，评估费用由转让方承担”，这样既保证了价格的合理性，又避免了“恶意抬价”的情况。

“股权回购”是“缓冲垫”，别“僵持不下”。当股东与创始人之间的矛盾无法调和时，股权回购是解决纠纷的有效方式。很多公司章程里没约定股权回购条款，导致股东想退出时，公司无法回购，只能“僵持不下”。我见过一个案子，某股份公司创始人占股60%，一个小股东占40%，小股东对公司战略不满，要求公司回购其股份，但创始人觉得“小股东是在捣乱”，拒绝回购，小股东只能起诉到法院，法院判决公司回购其股份，但公司当时没有足够的现金，只能变卖资产，导致公司经营困难。股权回购要“明确触发条件和回购资金来源”。比如，可以约定“股东连续两年反对公司战略方向，且股东会表决未通过，公司可以回购其股份”；回购资金可以来自公司的“未分配利润”或“资本公积”，或者设立“回购基金”。我帮一家互联网公司做股权回购设计时，约定“当股东与公司在重大战略上存在分歧，且股东会表决未通过时，公司可以以最近一轮融资估值的80%回购其股份”，同时公司在银行设立了“回购专用账户”，每年从利润中提取10%存入该账户，确保回购资金充足。

纠纷解决找路径

“协商优先”是“第一选择”，别“直接开打”。股东纠纷发生时，很多创始人第一反应是“直接起诉到法院”，觉得“法院最公平”。但诉讼周期长、费用高，还会影响公司声誉，不是最优选择。我见过一个案子，某股份公司两个股东因分红问题闹矛盾，直接起诉到法院，打了两年官司，公司账户被冻结，客户不敢合作，最后虽然法院判决了，但公司已经错过了最佳发展时机。协商解决的好处是“效率高、成本低、关系不破裂”。比如，可以找第三方中介（比如财税咨询机构、律师事务所）进行调解，或者召开股东会，双方坐下来谈各自的诉求，寻找折中方案。我经手过一个案子，某科技公司创始人占股60%，一个小股东占40%，小股东要求按股权比例分红，但创始人觉得公司需要扩大生产，应该把利润再投资。我作为调解方，先让双方各自陈述理由，然后提出“按30%分红，70%再投资”的方案，双方都接受了，纠纷很快解决了，公司也没耽误发展。

“仲裁调解”是“高效途径”，别“久拖不决”。如果协商不成，仲裁和调解是比诉讼更好的选择。仲裁的特点是“一裁终局”，效率高，而且仲裁结果具有法律效力；调解的特点是“灵活”，可以由双方自愿达成协议，避免对抗。我见过一个案子，某股份公司三个股东因股权比例问题闹纠纷，协商不成，我建议他们申请仲裁，仲裁机构组织了一次调解，双方同意“创始人占股50%，两个小股东各占25%”，纠纷在一个月内解决了，公司很快恢复了正常运营。仲裁和调解的关键是“选择合适的中介机构”。比如，可以选择有经验的仲裁委员会（比如中国国际经济贸易仲裁委员会），或者专业的调解机构（比如北京调解协会）。我帮一家制造业公司做纠纷解决设计时，约定“股东纠纷可以先申请调解，调解不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决”，这样既保证了效率，又避免了“久拖不决”的情况。

“诉讼是最后手段”，别“轻易使用”。诉讼是解决股东纠纷的最后手段，虽然权威，但成本高、周期长，还会影响公司的正常运营。我见过一个案子，某股份公司创始人占股70%，一个小股东占30%，小股东觉得创始人“损害公司利益”，直接起诉到法院，打了三年官司，公司换了三个总经理，市场份额从30%降到10%，最后虽然法院判决创始人赔偿公司损失，但公司已经元气大伤。诉讼前要“评估成本和收益”，避免“赢了官司，输了公司”。比如，要考虑诉讼费用、律师费用、时间成本，以及诉讼对公司声誉和业务的影响。如果纠纷金额不大，或者可以通过其他方式解决，最好不要轻易诉讼。我经手过一个案子，某科技公司两个股东因10万元的分红问题闹矛盾，我建议他们“各退一步”，一人分5万，避免了诉讼，双方还保持了合作关系。

文化共识固根本

“价值观一致”是“粘合剂”，别“各怀心思”。股东纠纷的根本原因往往是“价值观不一致”。比如，创始人想“长期发展，做百年企业”，小股东想“短期赚钱，尽快套现”，这种不一致会导致很多矛盾。我见过一个案子，某股份公司创始人占股50%，两个小股东各占25%，创始人想把利润再投资，扩大生产，小股东想分红，股东会上吵得不可开交，最后小股东联合起来罢免了创始人的职务，公司失去了发展方向。文化共识的核心是“价值观一致”，要让所有股东都认同公司的“使命、愿景、价值观”。比如，可以在公司章程里加入“文化条款”，明确公司的使命（比如“让科技改变生活”）、愿景（比如“成为行业第一”）、价值观（比如“诚信、创新、合作”）；可以在股东会上定期讨论公司文化，让所有股东都参与进来；可以组织团队建设活动，增强股东之间的信任。我帮一家新能源公司做文化共识设计时，组织了一次“股东文化研讨会”，让每个股东分享“为什么创业”“想做成什么样的公司”，最后大家达成了“用清洁能源保护地球”的共识，之后股东之间的矛盾明显减少。

“信任沟通”是“润滑剂”，别“猜忌不断”。股东之间的信任是公司发展的基石，很多纠纷源于“猜忌”和“沟通不畅”。比如，创始人掌握着公司的财务数据，小股东不知道公司的真实情况，就会怀疑“创始人是不是在转移资产”；小股东在外面接私活，创始人不知道，就会觉得“小股东是不是不务正业”。我见过一个案子，某股份公司创始人占股60%，一个小股东占40%，小股东怀疑创始人“把公司的业务转到自己的名下”，偷偷查了公司的银行账户，发现有一笔100万的支出，不知道是用于采购设备，就起诉创始人“职务侵占”，后来查清楚是采购设备的费用，但双方的关系已经破裂，创始人主动提出辞职，公司陷入困境。信任沟通的关键是“透明”和“及时”。比如，创始人可以定期向小股东通报公司的经营情况，让小股东“心里有数”；小股东有什么想法，可以及时和创始人沟通，避免“猜忌”。我帮一家电商公司做信任沟通设计时，规定创始人每周向小股东发送“经营周报”，内容包括本周的收入、成本、新增客户、重大项目进展等，小股东有什么问题，可以随时和创始人沟通，这样既增加了透明度，又避免了“猜忌”。

“长期利益”是“压舱石”，别“短期利益至上”。股东纠纷很多时候是因为“只顾短期利益，不顾长期发展”。比如，小股东想“尽快分红”，创始人想“扩大生产”，这种矛盾会导致公司无法长期发展。我见过一个案子，某股份公司创始人占股50%，两个小股东各占25%，公司刚盈利，小股东就要求“全部分红”，创始人想“把利润再投资，扩大市场份额”，小股东不同意，股东会上吵得不可开交，最后创始人妥协了，分了红，但公司错过了扩大市场的机会，被竞争对手超越了。长期利益的核心是“把公司做大做强”，让所有股东都能“长期受益”。比如，可以在公司章程里约定“前三年利润的70%用于再投资，30%用于分红”，这样既保证了公司的长期发展，又让股东能拿到一些回报；可以给股东设置“长期股权激励”，比如“服务满5年，可以拿到全部股权”，这样股东就会“长期绑定”公司。我帮一家生物科技公司做长期利益设计时，约定“前三年利润的80%用于研发，20%用于分红”，同时给股东设置了“5年锁定期”，锁定期内不得转让股权，这样股东就会“长期投入”，公司很快推出了新产品，市场份额大幅提升。

总结与前瞻

说了这么多，其实同股同权下的创始人股东纠纷，本质上是“利益分配”和“权力制衡”的问题。章程设计、股权结构、治理机制、退出机制、纠纷解决、文化共识，这六个方面就像“六根支柱”，支撑着公司的稳定发展。16年的实战经验告诉我，没有“一劳永逸”的解决方案，只有“因地制宜”的设计。比如，科技公司的重点是“技术和团队”，章程里要加“创始人保护条款”；制造业公司的重点是“资产和产能”，股权结构要考虑“出资比例加权分红”；互联网公司的重点是“用户和市场”，治理机制要加“独立董事监督”。未来的企业竞争，不仅是产品和服务的竞争，更是“股权治理”的竞争，谁能把股权纠纷处理好，谁就能“凝聚人心”，赢得发展先机。

最后，我想分享一点个人感悟：股权纠纷不可怕，可怕的是“没准备”。很多创始人觉得“我们是兄弟，不会闹矛盾”，但“人性是复杂的”，利益面前，谁都不能保证“不出问题”。所以，创业之初，就要把“章程、股权、治理”这些“丑话说在前面”，把“纠纷解决”的路径设计好，这样才能“有备无患”，把公司做大做强。记住，“亲兄弟明算账”，不是“不信任”，而是“更负责”。

加喜财税咨询企业见解

作为深耕财税与股权领域16年的专业机构，加喜财税咨询始终认为，“同股同权”下的创始人股东纠纷，根源在于“规则缺失”与“认知偏差”。我们主张“从源头预防，用规则解决”，通过个性化章程设计、科学股权结构搭建、完善治理机制，将纠纷扼杀在萌芽状态。同时，我们强调“财税与股权的协同”，比如股权激励的税务规划、退出机制的财税处理，避免因“财税问题”引发二次纠纷。未来，我们将结合数字经济与人工智能技术，推出“股权纠纷预警系统”，通过数据分析提前识别风险，为企业提供“全生命周期”的股权财税解决方案。