注销公司如何办理工商注销？一篇搞定所有流程与注意事项

说实话，在加喜财税咨询干了12年，见过太多老板因为公司注销的事儿头疼。有的公司经营不善想“关门大吉”，却发现注销流程比创业还复杂；有的老板以为营业执照丢了就能直接注销，结果被工商部门告知“不行”；还有的因为税务没处理好，明明已经停业两年，档案里还挂着“非正常户”的标签。注销公司这事儿，看似是“最后一道程序”，实则藏着无数坑。今天我就以12年的实战经验，手把手教你如何把工商注销这事儿办得明明白白，让你少走弯路，顺利“上岸”。

注销前准备

注销公司前，千万别急着跑工商局，先得把“家底”摸清。很多老板以为只要营业执照在手，就能直接申请注销，其实不然。根据《公司法》规定，公司注销前必须完成“清算”，简单说就是先把公司的“烂账”理清楚：哪些钱该收，哪些债该还，员工工资、社保有没有结清，税务有没有申报完毕。我见过有个餐饮老板，急着转让店铺，直接去申请注销，结果被税务局告知“去年有一笔3万的增值税没申报”，最后不仅补了税款，还交了滞纳金，白白多花了两万多。所以说，注销前的“自查”比什么都重要，不然中途被卡住，更耽误时间。

第一步，得确认公司是否符合注销条件。不是所有公司都能直接注销，比如“吊销营业执照”的公司和“注销”完全是两码事——吊销是被动的行政处罚，公司主体依然存在，只是不能经营，而且法定代表人会被列入黑名单；而注销是主动申请，公司主体资格才消灭。另外，如果公司有正在进行的诉讼、仲裁，或者还没结清的债务，也得先处理完，不然工商局不会受理。我之前帮一个做贸易的客户办理注销，就是因为有一笔货款没收回，对方公司拖着不给，最后我们只能先起诉，等法院判决拿到钱后，才继续走注销流程，前后多花了三个月时间。所以，先确认公司“干净”了，再动手，不然就是给自己找麻烦。

第二步，准备好全套材料。很多人以为注销材料就是营业执照正副本，其实远不止这些。根据我的经验，至少需要准备这些：①《公司注销登记申请书》（需要股东签字盖章）；②股东会关于解散公司的决议（有限责任公司要代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）；③清算组备案通知书（如果还没备案，得先去备案）；④清算报告（这是核心材料，要说明清算过程、财产分配、债务处理等情况，需要全体股东签字确认）；⑤税务清税证明（这个后面会细说，但绝对是“硬通货”，没有它工商局不受理）；⑥营业执照正副本原件；⑦公章、财务章、发票章等所有印章。对了，如果公司有分支机构，还得先把分支机构注销掉，不然主公司也注销不了。有一次客户就漏了这一点，跑到工商局被退回，白跑一趟，你说气不气？

第三步，成立清算组。清算组可不是随便几个人就能当的，根据《公司法》，清算组由股东组成，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果股东不履行清算义务，债权人可以申请法院指定清算组。清算组的职责很明确：清理公司财产、处理未了结的业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。我见过有个“夫妻店”，老板觉得都是自己人，清算报告随便写了两句，结果被工商局要求重新出具，理由是“清算过程不清晰，财产处置未列明细”。所以说，清算组的工作必须“有迹可循”，每一笔收支、每一笔债务处理，都要有书面记录，不然过不了审核关。

清算组备案

清算组成立后，第一件事就是去“备案”——也就是把清算组的组成情况、清算方案这些信息告诉市场监管局。很多老板以为这是“走过场”，其实不然，备案是清算程序的“法定起点”，没备案就清算，可能面临法律风险。根据《公司登记管理条例》，公司解散后，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并在60日内向登记机关（市场监管局）备案。我见过有个客户，公司停业一年多，想起要注销，直接找了个会计做清算报告，结果被市场监管局告知“清算组没备案，清算报告无效”，只能重新走备案流程，白白浪费了半个月时间。所以说，备案这步千万别省，更不能拖，不然整个注销流程都得重来。

去哪里备案？一般是公司注册地的市场监管局（有些地方叫“行政审批局”），具体可以打12345政务服务热线确认。备案需要提交什么材料？主要包括：①《公司清算组备案申请书》；②股东会关于解散公司的决议（复印件，加盖公章）；③清算组负责人及成员的身份证明复印件（如果是股东，提供股东资格证明；如果是外聘人员，提供身份证和聘用合同）；④营业执照副本复印件（加盖公章）。对了，如果清算组有外聘人员（比如专业的会计师、律师），最好提供相关资质证明，虽然不是强制要求，但能增加备案通过率。我之前帮一个科技公司备案，清算组里有个注册会计师，市场监管局的工作人员还特意多问了几句清算方案的专业性，最后一次性就通过了，效率很高。

备案时要注意什么？首先，清算组的组成要“合规”。比如，有限责任公司的清算组不能只有股东会决议里的一个人，至少得有2-3人，体现“集体决策”；如果是国有独资公司，清算组成员还得有国有资产监督管理机构的人员参加。其次，清算方案要“可行”。清算方案要包括：公司财产清单、债权债务处理办法、清算费用预算、剩余财产分配方案等。我见过一个客户，清算方案里写“剩余财产归股东一人所有”，结果被市场监管局指出“未说明公司债务清偿情况”，要求补充“债务清偿证明和剩余财产计算依据”。所以，清算方案别“想当然”，得结合公司实际情况，把每一个环节都写清楚，不然备案时会被“打回来”。

备案后，清算组就可以正式开展工作了，比如通知债权人、处理公司财产、申报税务等。这里有个重点：清算组备案后，要在60日内通知债权人，并在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以向清算组申报债权。很多老板会问：“为什么要公告？直接通知不行吗？”说实话，如果公司债权人少，直接通知当然可以，但如果公司债权债务复杂，或者老板自己都记不清有哪些债权人，公告就是“兜底措施”，避免后续有债权人跳出来“讨债”。我之前处理过一个建材公司注销，老板说“客户都是老熟人，应该没欠款”，结果公告后，有个偏远地区的客户拿着三年前的送货单来申报债权，幸好公告了，不然公司就得继续承担债务，无法注销。所以说，公告不是“多此一举”，而是“保护自己”。

登报公告

清算组备案后，紧接着就是登报公告。登报的目的是“告知社会公众”，尤其是那些潜在的债权人，公司要注销了，赶紧来申报债权。根据《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。这里的“报纸”可不是随便找个小报就行，必须是省级以上市场监管局认可的报纸，比如《中国工商报》、《XX省日报》等。我见过有个客户为了省钱，找了地方小报登报，结果有个债权人没看到，后来起诉到法院，判决公司股东对公司债务承担连带责任，老板肠子都悔青了。所以说，登报别图便宜，选“正规军”，不然登了也白登。

登报需要什么内容？很简单，一般包括：公司全称、统一社会信用代码、注册地址、清算组负责人联系方式、公告期限（通常是45天）、“请债权人自本公告之日起45日内向本公司清算组申报债权”等字样。内容不能太复杂，也不能太简单，比如“本公司注销，请勿扰”这种肯定不行，会被市场监管局打回。我之前帮一个餐饮公司登报，工作人员说“清算组联系方式最好留座机，显得正式”，我们照做了，结果果然一次性通过。所以，登报内容要“规范”，别自己“瞎写”，最好找市场监管局要个模板，或者让代办公司帮忙拟。

登报后要做什么？等45天公告期满，如果没有人申报债权，或者所有债权人都已经清偿完毕，就可以准备下一步了。但如果有人申报债权，清算组要登记造册，然后对债权进行核实。如果债权属实，得用公司财产清偿；如果债权有争议，可以依法提起诉讼，等法院判决后再处理。我见过一个客户，登报后有个人拿着一张“借条”来申报债权，说老板三年前借了他10万，但老板说“没这回事”，最后清算组只能建议这个人去法院起诉，结果官司打了半年，才确认借条是伪造的，注销流程又拖了半年。所以说，登报后要“密切关注”债权申报情况，别以为没人申报就万事大吉，万一有“漏网之鱼”，麻烦可就大了。

登报的费用是多少？这个要看报纸的版面和发行量，省级以上报纸一般在500-2000元不等，如果是整版公告，可能更贵。有些老板可能会想：“现在都互联网时代了，能不能在网上公告？”说实话，目前大部分地区还是要求“报纸公告”，因为报纸有“可追溯性”，万一后续有纠纷，登报的报纸就是证据。不过，有些地方已经开始试点“国家企业信用信息公示系统公告”，比如上海、深圳等地，具体可以咨询当地市场监管局。我之前处理过一个上海的公司，就是通过系统公告的，不仅省钱，还省了跑报社的时间，效率很高。所以，先问清楚当地政策，别“想当然”，能走线上流程就别走线下，省时又省力。

税务注销

登报公告期满后，最重要的环节来了——税务注销。很多老板以为“税务注销就是去税务局领个清税证明”，其实税务注销是整个注销流程中最复杂、最耗时的一环，尤其是对那些经营时间长、业务复杂、税务问题多的公司来说。根据我的经验，税务注销一般分为“正常注销”和“简易注销”两种，但不管是哪种，都得先把所有税款、滞纳金、罚款交清，这是“铁律”。我见过一个客户，公司开了5年，因为没按时申报增值税，被税务局认定为“非正常户”，不仅补了3万税款，还交了1.5万滞纳金，最后才办好了税务注销，你说冤不冤？所以说，税务注销前，先把“旧账”还清，不然一步也走不动。

正常注销的流程是什么？首先，要向税务局提交《注销税务登记申请表》，以及营业执照副本、股东会决议、清算报告等材料。然后，税务局会受理申请，并进行“税务清算”——也就是检查公司有没有偷税漏税、有没有未申报的税款、有没有未结的发票等。如果税务清算没问题，税务局会出具《清税证明》；如果有问题，比如有未申报的收入、虚开发票等，就得先处理这些问题，才能拿到《清税证明》。我之前帮一个贸易公司办理税务注销，税务局查到公司有2笔“账外收入”没申报，补了税款和罚款后，又等了15个工作日才拿到《清税证明》，前后花了两个月时间。所以，税务注销要“耐心”，别指望一天就能搞定，尤其是对那些税务不规范的公司来说。

简易注销是什么？顾名思义，就是“简化流程”，适用于一些没有债权债务、没有税务异常的公司。根据国家税务总局公告2016年第69号，符合以下条件的公司可以申请简易注销：①领取营业执照后未开展经营活动（“未开业”）；②申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结（“无债权债务”）。简易注销不用提交清算报告，也不用登报公告，只需要在国家企业信用信息公示系统上公示20天，没有人提出异议，就可以直接去税务局办理。我见过一个客户，注册了一个咨询公司，没实际经营过，直接走简易注销，从公示到拿《清税证明》，只用了5天时间，效率特别高。所以，如果你的公司符合条件，千万别“放弃”简易注销，能省不少事。

税务注销时要注意什么？首先，要把所有发票都缴销。包括已经开具的发票、未开具的空白发票，还有税控设备（如税控盘、金税盘）。很多老板会问：“发票没开完怎么办？”其实很简单，未开具的空白发票要作废缴销，已开具的未收回的发票，要开红字发票冲销，或者让客户把发票退回。我见过一个客户，因为有10万元发票没收回，一直拖着不缴销，结果税务局不让注销，最后只能联系客户把发票退回，才解决了问题。其次，要结清所有税款、滞纳金、罚款。比如增值税、企业所得税、印花税、个人所得税等，哪怕只有1分钱没交清，税务局都不会出具《清税证明》。最后，要处理好“增值税留抵税额”。如果公司有留抵税额，可以选择“退税”，也可以选择“抵缴”，但不管选哪种，都得在注销前处理好，不然会影响注销进度。我之前帮一个制造公司注销，有50万留抵税额，老板选择了退税，结果税务局审核了20天才把钱退回来，注销流程也因此延迟了半个月。所以说，税务注销的“细节”决定成败，每一个环节都不能马虎。

工商注销

拿到《清税证明》后，就可以去办理工商注销了。很多老板以为工商注销就是“交材料、领注销通知书”，其实不然，工商部门也会对公司的清算过程、材料完整性进行审核，确保公司注销“合法合规”。根据《公司登记管理条例》，公司申请注销登记，应当提交以下材料：①《公司注销登记申请书》；②股东会关于解散公司的决议；③清算报告；④税务清税证明；⑤营业执照正副本；⑥公章、财务章等所有印章。对了，如果公司有《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等前置或后置许可证，还得先办理许可证注销，不然工商局也不会受理。我见过一个客户，开了个便利店，有《食品经营许可证》，没先注销许可证就直接去申请工商注销，结果被退回，白白跑了一趟。所以说，工商注销前，先确认“许可证”是否齐全，不然也是白费功夫。

去哪里办理工商注销？一般是公司注册地的市场监管局（或行政审批局），现在很多地方都开通了“线上注销”渠道，比如“企业开办一网通办”平台，可以直接在线提交材料，不用跑现场。我之前帮一个客户办理线上注销，从提交材料到领到《注销通知书》，只用了3天时间，比线下快多了。所以，优先选择“线上办理”，省时又省力。如果线下办理，需要所有股东（或股东代表）到场，签字确认《公司注销登记申请书》和《清算报告》，如果股东不能到场，可以办理“委托公证”，委托他人代为办理。

工商部门审核什么？主要审核两件事：一是清算过程是否合法，比如清算组备案是否及时、债权人是否通知、债务是否清偿等；二是材料是否齐全、真实。我见过一个客户，《清算报告》里写“公司财产全部用于清偿债务，剩余财产0元”，但市场监管局发现公司银行账户里还有5万元存款，要求补充“5万元存款的去向证明”，最后客户说是股东借款，提供了借款合同，才通过了审核。所以，《清算报告》要“实事求是”，不能“编数据”，不然很容易被“揪出来”。另外，如果公司有分支机构，还要提交分支机构的注销登记通知书，证明分支机构已经注销完毕。

工商注销需要多长时间？一般来说，如果材料齐全、没有问题，5-10个工作日就能拿到《注销通知书》。但如果材料有问题，或者工商部门需要进一步核实，时间可能会延长。我之前帮一个客户办理工商注销，因为《清算报告》里股东签字不全，被退回了一次，重新整理材料后又等了5天才拿到《注销通知书》，前后花了15天。所以，提交材料前要“再三核对”，别因为“小毛病”耽误时间。拿到《注销通知书》后，公司的“主体资格”就正式消灭了，营业执照也作废了，这时候就可以去办理银行账户注销、印章注销等后续事宜了。

后续事项

工商注销完成后，是不是就“万事大吉”了？其实不然，还有一些“收尾工作”要做，不然可能会留下“后遗症”。首先，要去银行注销基本户和一般户。很多老板以为“公司都注销了，银行账户留着也没用”，其实不然，如果银行账户里还有余额，或者有未结的贷款，不注销的话，银行会一直“追着你”。注销银行账户需要什么材料？《注销通知书》、营业执照（虽然工商注销了，但有些银行还要求提供）、公章、法人身份证、清户证明等。我见过一个客户，公司注销后没注销银行账户，结果账户里还有2万元余额，银行要求提供“资金来源证明”，客户折腾了半个月才把钱取出来，你说麻烦不麻烦？所以说，银行账户注销要“及时”，别等出了问题才想起来。

其次，要注销所有印章。包括公章、财务章、发票章、合同章、法人章等。注销印章需要去公安机关指定的刻章单位，提交《注销通知书》、营业执照、法人身份证等材料。很多老板会问：“印章注销了，以后查档案怎么办？”其实不用担心，公司注销后，档案会保存在市场监管局，需要查档案的话，可以凭《注销通知书》和身份证去查询。我之前帮一个客户注销印章，工作人员说“发票章最好先缴销，避免被他人冒用”，我们照做了，果然避免了后续风险。所以，印章注销要“彻底”，一个都不能少，不然可能会被不法分子利用，造成法律风险。

最后，要处理好员工的社保和公积金问题。如果公司还有没交的社保、公积金，或者有员工的失业金没申领，都得在注销前处理好。比如，员工的社保要缴清到离职当月，公积金要办理封存或转移手续。我见过一个客户，公司注销后，有个员工说“公司没给我交失业保险”，结果社保局要求公司股东承担连带责任，最后老板只能补交了员工的失业保险，才算了结。所以，员工社保和公积金是“雷区”，千万别踩，不然股东可能会“背锅”。另外，如果公司有“商标”、“专利”等知识产权，也要考虑是否转让或注销，不然可能会造成资源浪费。

注销完成后，还有一些“注意事项”要记住。比如，公司的档案会保存10年，期间如果有人起诉公司，股东可能还要承担“清算责任”；公司的法定代表人、股东会被列入“企业信用信息公示系统”，如果被列入“严重违法失信名单”，会影响贷款、高消费、乘坐飞机高铁等；如果公司有“税务异常”，即使注销了，也可能被税务局“追溯”，要求补缴税款和罚款。我之前见过一个客户，公司注销3年后，税务局查到他有一笔“账外收入”没申报，要求股东补缴税款和滞纳金，最后股东只能乖乖交了钱。所以说，注销不是“一了百了”，后续的风险也要注意，不然可能会“前功尽弃”。

总结与建议

说了这么多，其实注销公司的核心就一句话：合规、细致、耐心。从注销前的准备，到清算组备案、登报公告、税务注销、工商注销，再到后续的银行账户注销、印章注销，每一个环节都有“坑”，稍不注意就可能“翻车”。根据我12年的经验，90%的注销问题都出在“税务”和“清算”这两个环节，要么是税务没处理好，要么是清算报告不规范。所以，如果你对注销流程不熟悉，或者公司税务比较复杂，建议找专业的财税咨询公司代办，虽然花点钱，但能省去很多麻烦，避免“踩坑”。

未来，随着“放管服”改革的深入推进，公司注销流程肯定会越来越简化，比如“一网通办”、“简易注销范围扩大”等，这是趋势。但不管流程怎么简化，“合规”这个底线不会变。所以，老板们要树立“合规经营”的意识，从公司注册开始就规范做账、按时申报，这样到了注销的时候才能“顺顺利利”。最后，我想说，注销公司就像“送孩子上学”，虽然过程很麻烦，但只要方法对了，就能“送”得安心、“送”得放心。

作为加喜财税咨询的专业人士，我见过太多因为注销不规范而留下隐患的案例，也帮助过无数老板顺利“关门大吉”。我们始终认为，注销不是“结束”，而是“新的开始”——只有把旧的事情处理干净，才能轻装上阵，开启新的创业征程。加喜财税咨询专注于公司注销、税务筹划、财税合规等服务，12年来，我们始终以“客户需求”为导向，以“专业高效”为标准，为客户提供“一站式”财税解决方案。如果你正在为公司注销而烦恼，不妨来找我们，我们一定会让你“省心、省力、省钱”，顺利走完注销的“最后一公里”。

注销公司虽然复杂，但只要掌握了正确的方法，一步一步来，就能顺利完成。希望这篇文章能帮到正在为注销发愁的你，也祝愿每一位创业者都能“创业顺利，注销顺利”。