经营范围变更是否需要修改公司章程？

引言：经营范围变更与章程修改的“不解之缘”

大家好，我是加喜财税的老张，在财税咨询行业摸爬滚打了14年，光公司注册就干了12年。每天跟创业者打交道，最常被问到的问题之一就是：“张老师，我们公司想增加个经营范围，是不是得顺便把公司章程改了？”说真的，这个问题看似简单，但背后涉及的法律逻辑、实务操作和风险规避，可不是“是”或“否”能打发的。我见过太多老板因为图省事，只改了经营范围没动章程，结果在银行开户、资质审批甚至签合同时被卡壳；也见过有人因为章程改得不规范，来回折腾好几趟，耽误了业务黄金期。今天，我就以14年的实战经验，跟大家好好聊聊“经营范围变更是否需要修改公司章程”这个话题，希望能帮大家少走弯路。

可能有些朋友会问：“公司章程不就是工商局给个模板，填个名字、地址、注册资本的事儿吗？改经营范围跟它有啥关系？”如果你这么想，那就大错特错了。公司章程可不是“废纸一张”，它是公司的“根本大法”，是全体股东一致同意的“公司宪法”，里面规定了公司的经营范围、组织机构、议事规则、权利义务等核心内容。而经营范围，恰恰是章程中“必备的记载事项”——也就是说，章程里必须写清楚公司能干什么、不能干什么。你想想，如果经营范围变了，章程里还写着老业务，这不就成了“公司宪法”与现实经营脱节了吗？轻则被监管部门盯上，重则可能影响公司正常运营。所以，搞清楚经营范围变更和章程修改的关系，对每个企业来说都至关重要。

法律明文规定

说到经营范围变更要不要改章程，最直接的答案就藏在国家的法律法规里。《中华人民共和国公司法》第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”这条规定说得再清楚不过了：经营范围由章程规定，改经营范围就得改章程，改完还得去工商局做变更登记。这不是“可选项”，而是“必选项”。我之前遇到过一个做餐饮的客户，他们想增加“网络食品销售”的经营范围，觉得“不就是多卖个外卖嘛，章程不用改”。结果我们去市场监管局办理变更时，工作人员直接指出：“章程里经营范围没有这一项，不符合《公司法》规定，必须先修改章程，再来变更登记。”最后客户只能先花时间走章程修改流程，白白耽误了一周的上线时间。所以说，法律红线碰不得，章程修改是经营范围变更的“前置程序”，一步都不能少。

可能有人会抬杠：“那我能不能在章程里写个‘经营范围以工商登记为准’，这样改经营范围就不用动章程了？”这个想法看似聪明，实则行不通。根据《公司登记管理条例》第二十六条：“公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当依法经过批准，并向公司登记机关申请变更登记。”这里明确要求变更经营范围必须“申请变更登记”，而变更登记的核心材料之一就是修改后的公司章程（或章程修正案）。如果你在章程里写“以工商登记为准”，那工商登记时还得看你章程，这就成了“先有鸡还是先有蛋”的悖论。而且，根据市场监管总局的《企业登记文书规范》，章程中关于经营范围的表述必须与登记申请材料一致，不允许出现这种模糊条款。我见过有客户为了“省事”在章程里这么写，结果在后续融资时，投资方的法务直接指出章程不规范，要求整改，反而增加了更多麻烦。

再深一层想，《公司法》之所以把经营范围和章程“绑定”，是为了维护公司登记的严肃性和稳定性。公司章程是公司对外公示的重要文件，债权人、合作伙伴、政府监管部门等都会通过章程了解公司的基本情况。如果经营范围变了，章程却没改，就会导致“公示信息不一致”，让外界对公司产生误判。比如，一家公司章程里写的是“软件开发”，实际却做起了医疗器械销售，万一出了产品质量问题，债权人可能会认为公司“超越经营范围”，主张合同无效或追究股东责任。这种风险，可不是“改不改章程”的小事，而是关乎公司生死存亡的大事。所以，从法律逻辑上看，经营范围变更必然伴随章程修改，这是由章程的“根本大法”地位决定的，没有任何商量的余地。

实务操作指南

明白了“为什么必须改章程”，接下来就该聊聊“怎么改章程”了。在实务中，章程修改主要分两种情况：一种是“全面修订”，即重新制定整个公司章程；另一种是“部分修改”，即通过“章程修正案”对经营范围条款进行变更。具体选哪种，要看变更的复杂程度。如果只是增加或删减几项经营范围，用“章程修正案”更高效，毕竟不用把整部章程重写一遍；但如果经营范围变动很大，比如从传统制造业转型互联网科技，或者涉及多个业务板块的调整，那就建议“全面修订章程”，这样逻辑更清晰，也方便后续管理。我去年帮一个客户做经营范围变更，他们从“建筑工程施工”扩展到“建筑设计、工程监理、建筑材料销售”，四项业务完全重构，最后我们选择全面修订章程，把新业务对应的组织架构、议事规则都写进去，客户后来反馈说“新章程比老版本清晰多了，员工一看就知道公司要往哪个方向发展”。

章程修改的流程，说起来简单，实操中却有不少“坑”。第一步，肯定是“股东会决议”——因为章程修改属于公司重大事项，必须由股东会（或股东大会）表决通过。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里要特别注意“表决权”和“人数”的区别：不是“三分之二股东同意”，而是“三分之二以上表决权同意”。比如一家公司有三个股东，分别持股51%、34%、15%，就算小股东（持股15%）坚决反对，只要大股东和二股东合计超过三分之二（85%），决议就能通过。但如果是“一人有限责任公司”，那就简单了，股东自己决定就行，书面记录一下就行。我见过有个客户，两个股东各占50%，改章程时因为谁都不让步，僵持了半个月，最后只能各退一步，把经营范围拆成两部分，各自负责一块，才把问题解决。所以说，股东会决议的“表决权计算”和“沟通协调”，往往是章程修改的第一个难点。

股东会决议出来后，接下来就是“起草章程修正案或新章程”。这里的关键是“经营范围表述的规范性”。很多老板喜欢写“从事一切经营活动”或者“法律法规未禁止的项目”，这种表述看似“万能”，实则埋雷。一方面，市场监管部门可能会认为表述过于模糊，要求细化；另一方面，在后续经营中，这种“宽泛表述”可能让合作伙伴觉得不专业，甚至影响某些特殊行业的资质审批（比如食品经营、医疗器械等）。正确的做法是，参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）规范填写，比如“软件开发”不能写成“做软件”，“食品经营”要明确是“预包装食品销售”还是“餐饮服务”。我之前帮一个客户改经营范围，他们想写“环保设备研发与销售”，我建议他们加上“（除特种设备）”，因为环保设备可能涉及压力容器等特种设备，如果没有相关资质，写上反而会惹麻烦。后来客户采纳了我的建议，避免了后续的合规风险。

章程修正案或新章程起草完成后，就需要“签字盖章”并“备案”。根据规定，章程修正案需要由全体股东签字（自然人股东）或盖章（法人股东），并加盖公司公章；如果是新章程，同样需要全体股东签署。然后，连同股东会决议、营业执照副本复印件等材料，一起提交到公司登记机关（市场监管局）办理备案。现在很多地方都推行“全程电子化”登记，可以在线上传材料，不用跑现场，效率高了不少。但即便如此，还是要注意细节：比如电子签名的有效性，有些地区要求所有股东都进行实名认证并在线签字；比如材料格式，有些地方对章程的字体、行距、页码有要求，不符合会被打回。我有个客户，因为章程修正案上少盖了一个章，被退回了三次，每次都要重新整理材料，足足折腾了一周。所以，签字盖章和备案环节，一定要“细致再细致”，避免因为这些小细节耽误进度。

风险不可不防

可能有些老板会觉得，“改章程这么麻烦，我就不改经营范围，偷偷干不行吗？”这种想法，我劝大家趁早打消。不修改章程就变更经营范围，相当于“知法犯法”，带来的风险远比你想象的要大。首先，是“行政处罚风险”。根据《公司登记管理条例》第七十三条：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”也就是说，你改了经营范围但不改章程，市场监管部门一旦发现，轻则警告，重则罚款。我之前在基层市场监管所工作时，处理过这样一个案子：一家贸易公司增加了“危险化学品经营”的经营范围，但没改章程，结果在一次专项检查中被查出，不仅被罚款5万元，还被责令停业整顿，直到补办完章程修改和变更登记才恢复营业。这笔罚款，再加上停业的损失，足够他们好好“长记性”了。

其次，是“合同效力风险”。有人可能会说：“就算我没改章程，但我和客户签的合同是有效的吧？”这个问题，得分情况看。根据《民法典》第五百零五条：“超越经营范围而订立的合同，人民法院不因此认定合同无效；但是，违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。”也就是说，一般情况下，超越经营范围签订的合同，只要不涉及“限制经营、特许经营、禁止经营”，合同是有效的。但即便如此，你依然会面临“举证难”和“维权难”的问题。比如，你和客户签了一份销售精密仪器的合同，客户后来以“你公司章程里没有这个经营范围，合同无效”为由拒绝付款，你虽然可以主张合同有效，但需要提供证据证明该业务不属于“限制、特许、禁止经营”，这个过程可能需要律师介入，耗时耗力。我之前帮一个客户打官司，对方就是以“超越经营范围”为由抗辩，虽然最后我们赢了，但光律师费就花了3万多，还不算时间成本。如果客户当初改了章程，这种情况完全可以避免。

更严重的是，可能引发“股东纠纷”和“公司治理风险”。章程是股东之间“权利义务的契约”，如果经营范围变了，章程没改，可能会导致股东之间的权利义务失衡。比如，一家公司章程规定“经营范围为服装销售”，股东A负责服装业务，股东B负责财务。后来公司增加了“服装设计”的经营范围，但章程没改，股东A觉得“设计业务应该归我管”，股东B却认为“设计增加了财务核算难度，应该多分点利润”。因为章程里没有明确分工，两人闹得不可开交，最后甚至对簿公堂。这种“因章程未修改导致的股东纠纷”，在实务中并不少见，轻则影响公司经营，重则可能导致公司僵局，甚至解散。所以，别小看章程修改，它不仅是“法律合规”的要求，更是“公司治理”的重要保障。

最后，还有“信用风险”。现在社会信用体系越来越完善，企业的“工商登记信息”会通过“国家企业信用信息公示系统”向社会公示。如果你的经营范围和章程不一致，会被标记为“信息异常”，虽然可以申请移除，但这个“异常记录”会一直存在。当你去银行贷款、申请政府补贴、参与招投标时，合作伙伴和金融机构很可能会因为这个“异常记录”对你产生质疑，甚至直接拒绝合作。我有个客户，因为经营范围和章程不一致，被列入了“经营异常名录”，结果在申请高新技术企业认定时，因为“存在信用瑕疵”被刷了下来，错失了几百万的税收优惠。这种“蝴蝶效应”，往往是你始料未及的。

登记流程详解

聊完法律和风险，咱们再来看看“经营范围变更+章程修改”的具体登记流程，毕竟“纸上谈兵”不如“实操一把”。现在全国大部分地区都实行了“多证合一、一照一码”，所以经营范围变更和章程修改的登记，通常是在同一个窗口、同一个系统中完成的。流程大概分为“准备材料—线上/线下申请—审核—领照”四个步骤，看似简单，但每个环节都有讲究。

第一步，“准备材料”。这是最关键的一步，材料不齐或不对，直接会被打回。核心材料包括：①《公司变更登记申请书》（需要法定代表人签字，公司盖章）；②股东会决议（关于修改章程和变更经营范围的，要写清楚表决情况，比如“出席会议股东3人，代表表决权100%，一致同意”）；③章程修正案或新章程（如果是修正案，要写清楚修改前后的条款对比；如果是新章程，要全体股东签字盖章）；④营业执照副本复印件；⑤法定代表人、董事、监事、经理的任职文件（如果章程修改涉及这些人员变动的话）；⑥公司营业执照正副本原件（变更后要换发新执照）。除了这些基本材料，如果经营范围变更涉及“前置审批”（比如食品经营许可证、医疗器械经营许可证等），还需要提供相关部门的批准文件。我之前帮一个客户做“食品经营”变更，因为忘了提供《食品经营许可证》复印件，被退回了两次，后来才想起来“前置审批”也是变更登记的必备材料。所以说，材料准备一定要“全、准、新”，别因为这些细节耽误事儿。

第二步，“线上/线下申请”。现在很多地方都支持“全程电子化”办理，登录当地市场监管局的“企业开办一窗通”平台，按照提示上传材料就行。电子化办理的好处是“进度可查、材料可改”，如果材料有问题，系统会直接提示，不用跑现场。当然，如果你不熟悉线上操作，或者需要加急办理，也可以选择“线下窗口办理”，带上所有材料去市场监管局现场提交。我建议，如果是第一次办理或者变更比较复杂，最好还是去线下窗口，工作人员会当面指出材料问题，避免反复折腾。记得有一次，一个客户自己在线上提交材料，因为章程修正案的格式不对，系统一直审核不通过，后来我们陪他去窗口，工作人员手把手教他改格式，当天就搞定了。所以，“线上+线下”结合，根据情况选择，效率更高。

第三步，“审核”。市场监管局收到材料后，会在1-3个工作日内进行审核。审核的重点是“材料是否齐全、是否符合法律规定、章程修改是否规范”。比如，他们会看股东会决议的表决权比例是否达标，章程中经营范围的表述是否规范，签字盖章是否齐全。如果材料没问题，会通过审核；如果有问题，会出具《补正通知书》，告诉你哪里需要修改。这时候别慌，按照通知书的要求改就行，一般一次就能通过。我见过有客户因为章程修正案上股东签字的笔迹和身份证不一样，被要求重新签字，所以“签字一致性”也很重要。另外，如果经营范围涉及“后置审批”（比如劳务派遣、人力资源服务等），市场监管局会给你一个《批准文件通知书》，让你去相关部门办理许可证，拿到许可证后再回来备案。这个“后置审批”的流程，一定要提前问清楚，不然会影响整个变更进度。

第四步，“领照”。审核通过后，就可以去领新的营业执照了。如果是线下办理，当天就能领；如果是线上办理，可以选择“邮寄送达”，省得跑一趟。拿到新执照后，别忘了做两件事：一是“备案税务登记”，去税务局更新经营范围，不然开票可能开不出来；二是“银行变更”，去基本户开户行更新营业执照信息，不然会影响对公账户的使用。我之前帮一个客户变更完经营范围，他们以为没事了，结果下个月去开发票，税务局说“经营范围没备案，不能开票”，又跑了一趟税务局才搞定。所以说，“领照≠结束”，后续的税务和银行变更，一样都不能少。

章程修改技巧

讲了这么多“规定动作”，咱们再来聊聊“自选动作”——章程修改的技巧。毕竟，章程不仅是“合规工具”，更是“管理工具”，改得好，能让公司运营更顺畅；改不好，反而可能埋下隐患。结合14年的经验，我总结了几个“小窍门”，希望能帮到大家。

第一个技巧，“经营范围表述要‘具体’而非‘宽泛’”。很多老板为了“方便”，喜欢在章程里写“法律法规未禁止的项目”，觉得这样“啥都能干”。但实际上，这种表述在实务中“弊大于利”。一方面，市场监管部门可能会认为“过于宽泛”，要求你细化；另一方面，在签订合同时，合作伙伴可能会觉得“不专业”，甚至怀疑你的经营能力。正确的做法是，根据实际业务需求，参照《国民经济行业分类》规范填写，比如“计算机软硬件开发”“企业管理咨询”等。如果未来可能拓展的业务，可以写“相关技术服务”或“同类业务”，但不要写“一切业务”。我之前帮一个科技公司改章程，他们想写“互联网信息服务”，但不确定具体是“信息服务”还是“在线数据处理”，我建议他们写“互联网信息服务（不含互联网出版、新闻信息服务、药品和医疗器械互联网信息服务等信息内容服务）”，这样既明确了范围，又避免了超范围经营的风险。后来客户反馈说，这个表述既规范又灵活，合作伙伴一看就懂。

第二个技巧，“章程修正案要‘简洁’而非‘复杂’”。如果只是增加或删减几项经营范围，用“章程修正案”比“新章程”更高效。章程修正案的核心是“写清楚修改了什么”，不需要重复整个章程。一般格式是：“根据本公司第X届第X次股东会决议（X年X月X日），对公司章程作如下修改：第X条原为‘……’，现修改为‘……’。”修改完后，由全体股东签字盖章，注明日期就行。我见过有客户写章程修正案，把整部章程都抄了一遍，然后标出修改的地方，结果被市场监管局退回，说“没必要，直接写修改条款就行”。所以，“简洁明了”是章程修正案的关键，别画蛇添足。

第三个技巧，“与实际业务‘匹配’而非‘脱节’”。章程是“公司宪法”，必须和实际经营保持一致。有些老板为了“装门面”，在章程里写一堆“高大上”的经营范围，但实际根本不做。比如一家小公司，章程里写“国际贸易、跨国投资咨询”，结果实际做的是社区便利店。这种“脱节”不仅会让合作伙伴觉得不靠谱，还可能引起税务部门的注意——为什么经营范围和实际收入不匹配？有没有偷税漏税的嫌疑？所以，章程中的经营范围一定要“实事求是”，写自己真正做的业务，这样既合规，又专业。我之前帮一个客户做经营范围变更，他们想增加“融资租赁”，但实际业务根本涉及不到，我劝他们“别写，写了就得有对应的资质和财务核算，反而麻烦”，后来他们采纳了我的建议，避免了不必要的合规成本。

第四个技巧，“预留‘弹性空间’而非‘一成不变’”。市场环境变化快，公司业务也可能随时调整，所以章程中的经营范围最好预留一些“弹性空间”。比如，可以写“除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动”，这样既明确了主要经营范围，又为后续拓展留了余地。或者，在“附则”中写“公司经营范围的调整，需符合法律法规及公司章程规定的程序”，这样既保证了灵活性，又维护了章程的严肃性。我见过有客户的章程写死“只能做服装销售”，后来想增加“服装设计”，只能重新改章程，浪费了不少时间。所以，“弹性空间”很重要，但要注意“度”，不能写得太模糊，否则就失去了章程的意义。

总结与前瞻

好了，讲了这么多，我们来总结一下：经营范围变更是否需要修改公司章程？答案是“肯定的”。这不是“可选项”，而是《公司法》和《公司登记管理条例》的“必选项”，是维护公司合规经营、规避法律风险、保障公司治理的“核心环节”。从法律依据到实务操作，从风险防范到修改技巧，每一步都不能马虎。作为创业者和管理者，一定要把章程当作“公司的生命线”，而不是“工商局的摆设”。经营范围变了，章程必须跟着变，这样才能让公司的“根本大法”与现实经营“同频共振”，为公司的长远发展保驾护航。

展望未来，随着“放管服”改革的深入推进，经营范围登记可能会越来越灵活，比如“自主申报经营范围”“经营范围规范化表述”等政策的出台，会让企业变更经营范围更便捷。但无论怎么变，章程的核心地位不会变，“经营范围与章程一致”的合规要求也不会变。所以，企业不仅要关注“怎么变更经营范围”，更要关注“怎么通过章程修改完善公司治理”。未来，那些能够“灵活调整经营范围”且“严格规范章程管理”的企业，将在市场竞争中占据更大的优势。

最后，我想对所有创业者说：公司注册和变更，看似是“跑腿的事儿”，实则是“战略的事儿”。别因为一时的“省事”，给公司埋下长期的“隐患”。如果对经营范围变更和章程修改不太了解，建议找专业的财税机构协助，毕竟“专业的人做专业的事”，能帮你少走很多弯路。加喜财税成立14年来，始终秉持“合规为本、服务至上”的理念，已经帮助上千家企业完成了经营范围变更和章程修改，积累了丰富的实战经验。我们深知，每一个章程条款的修改，都关乎企业的未来；每一次经营范围的调整，都承载着创业的梦想。所以，我们愿意做企业成长的“护航者”，用专业和严谨，守护每一家企业的合规之路。

在加喜财税看来，经营范围变更与公司章程修改是“一体两面、缺一不可”的合规动作。经营范围是公司经营的“方向标”，章程是公司治理的“压舱石”，二者必须保持高度一致。我们始终建议客户，在变更经营范围时同步完成章程修订，确保工商登记信息、章程条款、实际经营“三统一”，从源头上规避法律风险和经营隐患。同时，我们会根据客户的具体业务需求，提供个性化的章程修改方案，既满足合规要求，又兼顾企业未来的发展空间。因为我们知道，合规不是“束缚”，而是“保护”——只有合规经营，企业才能走得更稳、更远。