股权激励中，股东会、董事会、执行董事的职权如何界定？

在当前中国经济转型升级的浪潮中，股权激励已成为企业吸引人才、绑定核心团队、激发组织活力的“金钥匙”。无论是初创科技企业的高速扩张，还是成熟企业的二次创业，亦或是上市公司市值管理，股权激励都扮演着不可或缺的角色。然而，实践中不少企业因对股东会、董事会、执行董事在股权激励中的职权界定模糊，导致激励计划“胎死腹中”、激励对象“望梅止渴”，甚至引发公司治理纠纷——我曾遇到一家拟科创板上市的生物医药企业，因董事会越权审批了本应由股东会决定的激励总额度，被监管问询后不得不推倒重来，错失了人才引进的最佳窗口期。事实上，股权激励绝非简单的“分蛋糕”，而是公司治理结构下的精密权责安排，厘清三者的职权边界，既是合规前提，更是激励效果的根本保障。本文将从股权激励的全流程出发，结合法律框架与实操经验，系统解析股东会、董事会、执行董事的职权划分，为企业提供清晰的操作指引。

审批权归属

股权激励计划的审批权，是整个激励体系的“总开关”，直接决定计划能否启动及合法性基础。根据《公司法》第三十七条及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励办法》）第七条，股东会作为公司的最高权力机构，对股权激励计划的根本性事项拥有最终决定权。具体而言，包括激励计划的审议批准、激励对象范围、股票来源、资金来源、总量及占总股本比例、行权条件、调整机制、终止条件等核心要素。例如，某拟上市公司计划推出覆盖300名核心员工的限制性股票计划，涉及总股本5%的额度，根据《激励办法》第二十三条，该计划必须提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。实践中，不少企业误认为董事会可全权审批，实则混淆了“制定权”与“审批权”——董事会负责制定方案，但最终“拍板权”在股东会，这是由股东会“决定公司合并、分立、解散、变更公司形式及修改公司章程”的终极职权决定的。

董事会作为股东会的执行机构，在股权激励计划中承担方案制定与初审职责，其审批权限仅限于股东会授权范围内的具体事项。根据《公司法》第四十六条，董事会有权“制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，而股权激励本质上是利润分配的特殊形式，因此董事会可制定激励草案，但需提交股东会审议。值得注意的是，若公司章程对董事会的审批权限有特别授权（如单次激励额度不超过总股本1%），则可在授权范围内审批，但该授权不得违反《公司法》及《激励办法》的强制性规定。我曾协助一家新三板企业设计激励计划时，其公司章程约定“董事会可审批不超过总股本3%的激励额度”，但根据《非上市公众公司监管指引第6号》，单次激励额度超过1%需股东大会批准，最终我们不得不调整章程授权，避免后续合规风险。可见，董事会审批权是“有限授权”，而非“无限权力”。

执行董事作为董事会的特殊形式（仅设一名执行董事的有限责任公司），其审批权需结合《公司法》第五十一条及公司章程判断。一般情况下，执行董事不单独拥有股权激励计划的审批权，因其职权通常比照董事会，但需以股东会决议为前提。例如，某初创企业由执行董事兼CEO主导，计划向5名核心技术人员授予期权，涉及总股本0.5%，若公司章程未特别授权，执行董事需先制定方案提交股东会审议，待批准后方可实施。实践中，部分中小企业为简化流程，在公司章程中约定“执行董事有权审批不超过总股本0.5%的激励计划”，这种安排在法律允许范围内，但需注意“0.5%”的比例是否合理——若激励对象少、额度小，可能影响激励效果；若比例过高，则可能因超越股东会授权而无效。我曾遇到一家电商企业，执行董事未经股东会审批，直接授予COO 2%的股权，后因其他股东起诉，法院认定该行为违反《公司法》第三十七条，最终激励无效并返还股权，教训深刻。

对象确定权

激励对象的确定权，是股权激励“精准滴灌”的核心，直接关系到激励计划的公平性与有效性。《公司法》及《激励办法》均未明确股东会、董事会、执行董事在确定对象中的具体分工，但结合公司治理逻辑，股东会负责对象范围的“原则性审批”，董事会负责具体人选的“实质性筛选”。例如，上市公司需在激励计划中明确“激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员”，这一范围需经股东大会审议；而具体哪些技术员、哪些业务员符合条件，则由董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责资格审查，并报董事会批准。我曾协助某科创板上市药企确定激励对象时，其股东会审议通过的“核心技术人员”范围为“参与在研新药研发的全职研发人员”，但实际操作中，部分行政岗员工也参与了部分辅助工作，是否纳入？最终由薪酬委员会根据“是否直接贡献核心技术”的标准筛选，并经董事会批准，既符合股东会原则，又保证了实操精准。

董事会及其薪酬委员会在激励对象确定中拥有专业判断与自由裁量权，但这种权力并非绝对，需受“公平、公正、公开”原则及公司章程约束。根据《激励办法》第八条，激励对象需“对公司过去、现在和未来的业绩持续作出突出贡献”，董事会可通过设定考核指标（如业绩达标、司龄、岗位重要性等）进行量化筛选。例如，某互联网企业的激励计划规定“激励对象需为连续3年绩效评级B级以上的员工”，由人力资源部提供初步名单，薪酬委员会复核后提交董事会审议。实践中，部分企业存在“董事长一言堂”现象，将亲友纳入激励对象，这极易引发其他股东质疑甚至诉讼。我曾处理过一起纠纷：某公司董事未经薪酬委员会讨论，直接将侄子（行政岗）纳入激励名单，后因其他股东向证监会举报，最终该对象被剔除，公司及相关责任人受到监管警示。可见，董事会的对象确定权需依托集体决策机制，而非个人意志。

执行董事在中小企业激励对象确定中，常因“集权管理”而直接拍板，但法律风险与治理隐患并存。例如，某科技型中小企业由执行董事（创始人）直接确定10名激励对象，均为跟随其创业的“老员工”，虽未引发争议，但若后续引入新投资者，投资者可能会质疑“激励对象是否与公司战略匹配”。事实上，根据《公司法》第五十一条，执行董事的职权需“参照本法第四十六条规定执行”，而第四十六条明确董事会“制定公司内部管理机构设置”，因此执行董事可通过制定《股权激励管理办法》明确对象筛选标准，再根据标准确定具体人选。我曾建议一家制造企业执行董事先制定“激励对象评分表”（包含司龄、业绩、岗位价值等指标），由HR部门评分后报其审核，既保证了决策透明度，又避免了“一言堂”风险。这种“制度先行、标准筛选”的方式，值得中小企业借鉴。

额度分配权

激励额度的分配权，是股权激励中最敏感的环节，直接涉及股东、公司、激励对象的利益平衡。股东会对“激励总量”拥有最终决定权，而董事会（或执行董事）对“个体分配”拥有主导权。根据《激励办法》第十一条，上市公司拟授予的股票数量原则上不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授股票数量不得超过公司股本总额的1%。这一“总量限制”需经股东大会审议，例如某上市公司总股本10亿，拟授予1000万股（10%），必须由股东大会批准；而具体到CEO、CTO等核心人员的分配比例，则由董事会根据岗位价值、贡献度等因素决定。我曾协助某新能源企业分配额度时，股东会批准的总量为5%，董事会最终确定CEO占总额的20%、核心技术团队占60%、业务骨干占20%，既保证了核心层激励力度，又兼顾了团队公平，这一分配方案顺利通过员工审议。

董事会（或执行董事）在额度分配中需遵循“贡献导向、公平合理”原则，避免“平均主义”或“过度倾斜”。具体操作中，可结合岗位价值评估、绩效考核结果、历史贡献等维度进行量化分配。例如，某互联网企业的分配公式为：个人额度=激励总量×（岗位系数×40%+绩效系数×40%+司龄系数×20%），其中岗位系数由薪酬委员会根据岗位层级设定（CEO为1.5、总监为1.2、经理为1.0），绩效系数根据年度考核结果（S级1.2、A级1.0、B级0.8）确定。我曾遇到一家传统制造企业，执行董事直接按“职级平均分配”激励额度，导致核心技术骨干因额度低于普通经理而离职，后经调整“核心技术岗系数上浮30%”，才稳定了团队。可见，额度分配绝非简单的“切蛋糕”，而是科学的价值评估——若分配不公，激励效果将大打折扣，甚至适得其反。

股东会对“预留额度”的审批权常被忽视，实则影响激励计划的灵活性。实践中，不少企业为应对后续人才引进，会预留部分额度（不超过总量的20%），该预留部分需在股东会审议的计划中明确，包括“预留比例、使用期限、授予条件”等。例如，某上市公司计划预留15%的额度用于激励新入职的核心骨干，约定“预留额度需在授予后2年内使用，否则失效”，这一安排需经股东大会批准。我曾协助一家拟上市公司设计预留额度时，其股东会要求“预留额度必须与公司战略挂钩”，如“未来3年引进的AI领域人才可优先使用预留额度”，既保证了灵活性，又避免了“为预留而预留”的形式主义。可见，预留额度的审批并非简单数字，而是与企业人才战略深度绑定。

考核行权权

激励对象的考核与行权权，是股权激励从“纸上权益”到“实际收益”的关键转化环节，直接决定激励计划的约束性与激励性平衡。根据《激励办法》第二十二条，上市公司股权激励计划需明确“行权限制期、可行权日、行权条件”，其中“行权条件”需经股东大会审议，而“考核评价”则由董事会（或薪酬委员会）负责。例如，某激励计划规定“激励对象需在授予后满36个月且公司最近3年净利润复合增长率不低于15%方可行权”，这一“15%的增长率”需经股东大会批准；而具体到某激励对象是否达到行权条件，则由薪酬委员会根据公司财务数据、个人绩效考核结果进行认定。我曾处理过某上市公司激励纠纷：某激励对象认为公司净利润增长率未达标系宏观经济影响，要求豁免行权条件，但薪酬委员会依据股东大会审议通过的“不可抗力除外条款”驳回其申请，最终法院支持了委员会决定，可见“行权条件”的法定严肃性。

董事会在考核评价中拥有专业判断与监督权，需建立“定量+定性”的考核体系。定量指标包括公司业绩（如营收、利润、ROE）、个人业绩（如KPI完成率、项目贡献度）；定性指标包括团队协作、价值观匹配度等。例如，某医药企业的考核方案规定“公司层面：近3年新药获批数量≥2个；个人层面：年度绩效评级≥B级”，二者需同时满足方可行权。实践中，部分企业存在“考核指标软化”问题，如将“市场份额提升”改为“市场份额不下降”，导致激励“零成本”获取，失去激励意义。我曾建议某零售企业将“门店坪效增长率”从“不低于5%”调整为“不低于行业平均水平的1.2倍”，既保证了挑战性，又避免了“躺平”现象。董事会的考核权，本质是通过“硬指标”倒逼激励对象与公司共同成长。

执行董事在中小企业考核行权中，常因“缺乏专业考核机制”而简单化处理，但“拍脑袋”考核极易引发争议。例如，某科技企业执行董事直接以“是否听话”作为考核标准，导致核心技术骨干因“提反对意见”而被判定为不达标，无法行权，最终集体离职。事实上，执行董事可通过引入第三方咨询机构或建立跨部门考核小组，提升考核专业性。我曾协助一家制造企业执行董事设计“三维考核模型”：财务维度（成本控制、产值达成）、客户维度（满意度、复购率）、内部流程维度（生产效率、质量合格率），由财务部、市场部、生产部联合打分，再报其审批，既保证了客观性，又减轻了个人决策压力。中小企业虽规模小，但考核机制不能“简陋”，否则激励效果将荡然无存。

调整终止权

股权激励计划的调整与终止权，是应对市场变化、公司战略调整的“安全阀”，需兼顾灵活性原则与合规性要求。《公司法》及《激励办法》规定，激励计划的“重大调整”需经股东大会审议，而“一般性调整”可由董事会（或执行董事）决定。例如，上市公司因资本公积转增股本、派息、配股等原因导致激励数量或价格变化，属于“一般性调整”，董事会可直接根据授权进行；但若因公司合并、分立导致激励计划无法继续，则需提交股东大会审议并终止原计划。我曾处理过某上市公司激励调整案例：公司因实施重大资产重组，原激励计划的业绩指标不再适用，董事会根据《激励办法》第三十五条，提出“将原净利润增长率指标调整为重组后新业务的市占率指标”，并提交股东大会审议，最终顺利通过，避免了激励计划“僵化”问题。

董事会对激励计划的“一般性调整”拥有有限裁量权，但需严格遵循“有利于公司利益”原则。实践中，一般性调整包括：激励对象离职后的额度收回、行权价格因分红/派息的调整、考核指标的微调（如将“年度营收”改为“季度营收累计”）。例如，某互联网企业因行业政策变化，原“年度用户增长1000万”的指标难以达成，董事会经薪酬委员会讨论，调整为“年度用户增长600万且付费率提升5%”，这一调整无需股东大会审议，但需在定期报告中披露。我曾遇到某企业董事会未经沟通，单方面将激励对象的行权价格从10元/股调整为15元/股，引发激励对象集体投诉，最终因“未履行内部决策程序”被监管警示。可见，董事会的调整权虽“有限”，但程序正当性不可或缺。

激励计划的“终止权”是股东会的终极权力，适用于公司清算、激励对象离职、业绩未达标等情形。根据《激励办法》第四十二条，激励计划在“公司控制权发生变更、公司合并/分立、公司破产/解散”等情形下自动终止，且需由股东大会审议确认。例如，某拟上市公司因被收购而终止激励计划，股东大会需审议“终止原因、已授予激励对象的处理方式（如现金回购或保留权益）”，这一过程需充分保障中小股东知情权。我曾协助一家外资企业终止中国区激励计划时，因涉及跨境权益处理，股东会特别邀请了律师、会计师出具专业意见，最终确定了“按公允价值回购已授予但未行权的期权”的方案，避免了跨境纠纷。可见，终止权虽是“终点”，但处理不当可能引发新的“起点”——纠纷。

信息披露权

股权激励的信息披露权，是保障股东、投资者知情权的重要机制，也是公司治理透明度的试金石。《公司法》第一百四十五条要求上市公司“依法披露股东会、董事会决议”，而《激励办法》更对披露内容、时间、方式作出细化规定。股东会的信息披露义务主要体现在“激励计划审议结果”上，包括“议案内容、表决情况、反对意见及理由”等，需在会议结束后2日内公告。例如，某上市公司股东大会审议通过激励计划后，需在《上海/深圳证券交易》上披露《关于股权激励计划实施暨授权公告》，明确“激励数量、价格、对象、条件”等核心要素。我曾协助某新三板企业披露激励计划时，因遗漏了“预留额度的使用期限”，被股转公司出具警示函，后不得不补充公告，可见信息披露“一字千金”，容不得半点马虎。

董事会的信息披露义务集中在“激励计划实施进展”上，包括授予登记、行权结果、调整情况、终止原因等，需在定期报告中或通过临时公告披露。例如，上市公司董事会需在激励对象行权后10日内披露《股权激励计划行权结果公告》，列明“行权数量、行权价格、行权对象名单”；若发生激励对象离职、考核不达标等情况，也需及时披露。我曾处理过某上市公司激励纠纷：董事会未及时披露某激励对象因重大过失被取消行权资格的信息，导致其他投资者不知情而继续持有股票，后引发集体诉讼，最终公司赔偿损失2000余万元。这一案例警示我们，董事会的信息披露不仅是合规要求，更是诚信义务——信息不对称是公司治理的最大敌人。

执行董事在中小企业信息披露中虽无强制披露义务，但“主动披露”是优化治理的有效手段。例如，某中小企业执行董事在实施激励计划后，通过内部邮件向全体股东通报“激励对象名单、分配方案、考核标准”，既保障了股东知情权，又增强了员工对计划的信任。我曾建议一家家族企业执行董事制作《股权激励实施手册》，详细披露“计划目的、流程、考核标准、申诉渠道”，并定期向股东会汇报进展，这种“透明化”操作有效减少了家族成员间的猜疑。中小企业虽无需像上市公司那样严格披露，但“阳光是最好的防腐剂”，主动信息披露能显著提升公司治理水平。

纠纷解决机制

股权激励纠纷的解决机制，是保障计划顺利实施的“最后一道防线”，需明确救济途径与责任边界。实践中，纠纷主要集中在“激励对象资格认定”“额度分配合理性”“行权条件认定”“退出机制”等方面，解决途径包括内部协商、内部救济、诉讼/仲裁。股东会在纠纷解决中扮演“最终裁决者”角色，当激励对象对董事会决定不服时，可向股东会提出申诉，股东会需在合理期限内（如30日内）作出书面答复。例如，某上市公司激励对象因“绩效考核不公”向董事会申诉被驳回后，向股东会提交了新的证据，股东会委托第三方机构复核后，认定原考核结果有误，责成董事会重新授予行权权。我曾处理过一起股东会裁决纠纷：某激励对象认为董事会“恶意压低行权价格”，股东会通过查阅会议记录、访谈董事，最终认定“定价符合市场公允价值”，驳回了申诉请求，这一裁决既维护了董事会权威，又保障了激励对象权利。

董事会在纠纷解决中承担初步审查与调解职责，需建立“公平、高效”的内部申诉渠道。根据《激励办法》，上市公司需在激励计划中明确“激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项后的处理程序”，并设立“申诉委员会”或指定专人负责处理申诉。例如，某互联网企业激励对象对“岗位系数评定”不服，可向薪酬委员会提交申诉材料，委员会需在15日内组织听证并作出决定；若对决定不服，方可向股东会申诉。我曾建议某中小企业执行董事设立“激励纠纷调解小组”，由HR、法务、员工代表组成，对纠纷进行“背对背”调解，成功化解了3起因“额度分配不均”引发的矛盾。中小企业虽不必照搬上市公司机制，但“无救济则无权利”，内部调解机制能有效降低诉讼风险。

诉讼/仲裁是纠纷解决的最终途径，需根据《公司法》《劳动合同法》《民法典》等法律确定案由。实践中，激励对象起诉公司的案由多为“劳动合同纠纷”“公司决议纠纷”“合同纠纷”，例如激励对象以“公司恶意设置行权条件”为由要求法院判令行权，或以“董事会越权审批”为由确认激励计划无效。我曾代理某上市公司应诉激励纠纷：某激励对象因“业绩未达标”被取消行权资格，起诉公司“违反诚信原则”，法院经审理认为“行权条件已由股东大会审议通过，公司执行合法”，驳回了原告诉讼请求。这一案例提醒我们，股权激励纠纷中，“程序合法”是抗辩的核心——若股东会、董事会、执行董事的职权界定清晰、程序正当，企业将处于有利地位。

总结与前瞻

股权激励中股东会、董事会、执行董事的职权界定，本质是公司治理结构下的权力配置与制衡。股东会作为“决策者”，把控激励计划的“方向与底线”，负责审批总量、范围、条件等根本事项；董事会作为“执行者”，承担方案制定、对象筛选、额度分配、考核评价等具体职责，需在授权范围内行使专业判断；执行董事作为“简化版董事会”，在中小企业中需兼顾效率与合规，通过制度设计避免“一言堂”。从实践来看，职权界定的核心矛盾在于“集权与分权的平衡”——过度集权可能导致决策失误，过度分权则可能引发效率低下。解决这一矛盾的关键，在于“公司章程的精细化设计”：明确三者的职权清单、决策程序、监督机制，让权力在阳光下运行。

展望未来，随着ESG理念（环境、社会、治理）的深入，股权激励的职权界定将更注重“长期价值创造”与“利益相关者平衡”。例如，上市公司在激励计划中可能加入“ESG考核指标”，如“碳排放降低率”“员工满意度”等，这些指标的审批权需在股东会层面明确；而董事会则需建立ESG数据监测体系，确保考核客观公正。此外，随着数字经济的发展，“虚拟股权”“递延分红”等新型激励工具将不断涌现，对三者的职权划分提出新挑战——例如，“虚拟股权的总量审批是否适用股权激励规则？”“递延分红的考核权是否属于董事会？”这些问题都需要在实践中不断探索与完善。作为财税咨询从业者，我始终认为：股权激励没有“标准答案”，只有“适配方案”——企业需结合自身规模、行业特性、治理阶段，科学界定职权，才能让激励真正成为“发展的引擎”而非“治理的雷区”。

最后，我想分享一个个人感悟：在12年的财税咨询生涯中，见过太多企业因“权责不清”而错失机遇，也见过不少企业因“权责明晰”而腾飞。股权激励不是“分蛋糕”，而是“做蛋糕”——只有股东会定好“战略方向”，董事会做好“精准分配”，执行董事管好“落地执行”，才能让激励对象与公司“同呼吸、共命运”，最终实现“价值共创、利益共享”。希望本文能为企业管理者提供一些思路，让股权激励真正成为企业发展的“助推器”。

加喜财税咨询企业深耕股权激励领域十余年，深刻体会到：股东会、董事会、执行董事的职权界定，核心是“合规为基、效率为本、公平为魂”。我们建议企业：一是通过《公司章程》或《股权激励管理办法》明确三者的“权力清单”，避免“越位”或“缺位”；二是建立“股东会-董事会-薪酬委员会”三级决策机制，重大事项股东会“一票否决”，具体事项董事会“专业判断”，执行董事“灵活执行”；三是引入“独立第三方”监督（如律师、会计师），确保程序透明、结果公正。不同企业类型（初创、成长、成熟）需差异化设计：初创企业可简化程序，但需保障创始人控制权；成熟企业需强化制衡，避免“内部人控制”；上市公司需严格遵循《激励办法》，提升信息披露质量。唯有将职权界定融入公司治理全流程，才能让股权激励真正释放“人才红利”，实现基业长青。