外资公司如何应对中国《反外国制裁法》可能带来的运营风险？

# 外资公司如何应对中国《反外国制裁法》可能带来的运营风险？ ## 引言：制裁阴影下的外资生存之道 2021年6月10日，中国《反外国制裁法》（以下简称《反制裁法》）正式出台，2022年又配套出台了《不可靠实体清单规定》和《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，形成了“法律+法规+部门规章”的反制裁法律体系。这套“组合拳”不仅是中国维护国家主权、安全和发展利益的“利剑”，更给在华外资企业带来了前所未有的合规挑战。作为在加喜财税咨询深耕12年、专注外资注册办理14年的老兵，我亲眼见证了太多外资企业从“政策观望”到“合规焦虑”的转变——有的因为合同条款踩了“红线”被调查，有的因供应链涉及被制裁实体陷入瘫痪，还有的因员工不当言论被舆论推上风口浪尖。说实话，**外资企业在中国市场早已不是“来赚钱这么简单”，而是要在“合规”与“发展”的钢丝上走好每一步**。本文将从实战角度，拆解外资企业应对《反制裁法》运营风险的6个核心策略，帮助企业把“风险”变成“风控”，在中国市场行稳致远。 ## 合规体系筑基：从“被动应对”到“主动防御” 《反制裁法》的核心是“反制”，但对企业而言，更重要的是“预防”。一套完善的合规体系，是企业应对制裁风险的“防火墙”。很多外资企业觉得“合规就是法务部门的事”，这种想法太天真了。在加喜财税，我们给客户做合规诊断时，常发现一个典型问题：**合规部门“单打独斗”，业务部门“两耳不闻”**。比如某欧洲车企，法务部制定了反制裁合规手册，但采购部根本不知道手册里“禁止从被制裁企业采购零部件”的规定，结果差点从某被列入美国制裁清单的俄罗斯公司买了刹车系统，幸亏我们提前做供应链审查才避免踩雷。 那么，合规体系该怎么建？首先，得有“顶层设计”。企业董事会或高管层要成立“反制裁合规领导小组”，由CEO牵头，法务、合规、财务、供应链、公关等部门负责人参与，明确各部门的合规职责——比如法务部负责政策解读和合同审核，供应链部负责供应商筛查，公关部负责舆情监控。其次，要制定“可操作的合规手册”。手册不能只写“遵守中国法律”这种空话，得细化到具体场景：比如“员工不得在社交媒体发布支持外国制裁的言论”“合同中必须加入‘因制裁导致无法履约不构成违约’的条款”“客户背景调查需排除被制裁实体”等。我们给某美国科技公司做合规手册时，甚至列了50个“高风险行为清单”，比如“不得向被列入‘不可靠实体清单’的企业出口技术”，员工人手一册，考试合格才能上岗。 最后，合规体系要“动态更新”。《反制裁法》不是“一锤子买卖”，中国会根据国际形势变化调整制裁清单和措施。比如2023年，中国将某美国军工企业及其高管列入制裁清单，涉及的企业如果还和这家有合作，就必须立刻停止。我们建议客户建立“合规监测机制”：每周扫描中国商务部、外交部官网的制裁动态，订阅国际律所的制裁预警服务，甚至加入中国美国商会的“合规共享小组”，及时获取第一手信息。**合规不是“一次性工程”，而是“终身必修课”**，只有把合规融入企业DNA，才能在制裁风暴来临时“临危不乱”。 ## 风险动态评估：用“数据+经验”织密风险网 合规体系是“骨架”，风险评估是“血肉”。外资企业面临的制裁风险不是“一成不变”的，而是会随着国际局势、行业政策、企业自身行为变化而动态调整。比如某德国化工企业，2022年因为向台湾地区出口半导体材料，被中国列入“观察名单”；2023年又因参与某西方对华芯片联盟，被升级为“重点监控对象”。这种“风险升级”如果没提前评估，企业就会陷入被动。 风险评估的第一步，是“画风险地图”。我们要把企业所有业务环节“拆解”成“风险点”：比如供应链环节（供应商是否在被制裁清单上？）、客户环节（客户是否涉及敏感行业或地区？）、员工环节（员工是否有不当言论或行为？）、财务环节（资金是否流向被制裁实体？）。我们给某日本电子企业做风险评估时，用“风险矩阵”把每个环节的“发生概率”和“影响程度”标出来——比如“从伊朗采购芯片”是“高概率+高影响”的红色风险，“员工在朋友圈发表涉港言论”是“中概率+高影响”的橙色风险，必须优先处理。 第二步，是“数据驱动”。光靠人工判断不够，得用大数据工具。比如用“天眼查”“企查查”筛查供应商的股权结构，看是否涉及被制裁企业；用“路孚特”“彭博”监测国际新闻，看是否有关于企业或行业的制裁传闻；用“社交媒体监测工具”抓取员工在领英、微博上的言论，看是否有敏感内容。我们有个客户，某美国医药企业，通过大数据发现其中国区的某经销商和某被制裁的俄罗斯企业有资金往来，立刻终止了合作，避免了被“连带制裁”。 第三步，是“经验输入”。数据再全，也需要“人”的经验判断。在加喜财税，我们有个“制裁风险案例库”，收录了近5年全球200多个外资企业因制裁被处罚的案例，比如“2022年某韩国车企因使用被制裁的俄罗斯零部件被中国罚款1.2亿元”“2023年某澳大利亚矿业公司因高管发表涉华不当言论被列入‘不可靠实体清单’”。我们会把这些案例的风险点提炼成“经验模型”，比如“高管言论风险”“供应链连带风险”，帮助企业预判“哪些雷不能踩”。**风险评估就像“天气预报”，既要看数据，也要看“经验云彩”，才能准确判断“制裁风暴”会不会来**。 ## 合同条款避险：用“法律武器”筑牢“安全防线” 合同是企业经营的“生命线”，也是应对制裁风险的“法律盾牌”。很多外资企业的合同模板是“全球通用”的，完全没考虑中国《反制裁法》的特殊性，结果出了问题只能“吃哑巴亏”。比如某法国奢侈品公司，2022年和某中国经销商签订的合同里，没有“因制裁导致无法交货不构成违约”的条款，后来因为欧盟对中国出口光伏产品制裁，导致该公司无法从法国进口原材料，只能违约赔偿经销商500万欧元。如果合同里有这个条款，就能把损失降到最低。 合同条款优化，要抓住“三个关键点”。第一是“不可抗力条款”。中国《民法典》第180条规定，不可抗力是指“不能预见、不能避免且不能克服的客观情况”，《反制裁法》出台后，因外国制裁导致无法履约，属于“不可抗力”。我们建议合同里明确写明：“因中国或外国制裁、出口管制等法律措施导致一方无法履行合同的，受影响方不承担违约责任，可中止或终止合同，并及时通知对方。”比如某美国软件公司，2023年和中国客户签订合同时，加上了“因美国对华芯片制裁导致无法提供软件许可的，可免费延期6个月”的条款，后来果然因为制裁无法交付，但通过这个条款避免了赔偿。 第二是“合规保证条款”。合同里要约定双方“保证不从事违反中国法律的行为”，比如“卖方保证其产品不涉及被制裁技术”“买方保证资金不流向被制裁实体”。如果违反，守约方有权解除合同并索赔。我们给某新加坡物流公司做合同模板时，加了“买方若违反《反制裁法》，卖方有权立即停止运输并没收全部运费，且买方需承担卖方因此遭受的一切损失”，有效降低了风险。 第三是“争议解决条款”。尽量选择中国仲裁机构作为争议解决地，因为中国法院和仲裁机构对《反制裁法》的解释更有优势。比如某英国咨询公司，2022年和某中国企业因“服务是否违反制裁”发生纠纷，合同约定由“中国国际经济贸易仲裁委员会”仲裁，最终裁决支持了中国企业，认为英国公司的服务涉及“协助规避中国制裁”，违反了合同约定。**合同条款不是“摆设”，而是“武器”，用好了能在关键时刻“保护自己，打击对手”**。 ## 供应链韧性提升：把“鸡蛋”放在不同的“篮子”里 供应链是外资企业的“命脉”，也是制裁风险的“重灾区”。美国对华为的制裁、俄罗斯被制裁后全球供应链断裂，都说明“单一供应链”的风险有多大。某韩国汽车零部件企业，2022年因为90%的芯片从美国进口，被美国制裁后，生产线停工了3个月，损失超过20亿美元。这种“把鸡蛋放在一个篮子里”的做法，在中国《反制裁法》背景下，更是“危险游戏”。 提升供应链韧性，要做好“三个替代”。第一是“供应商替代”。不能只依赖一两个供应商，要找“备胎”。比如某德国汽车零部件企业，原来从日本某企业采购传感器，后来因为日本加入西方对华芯片制裁，我们帮它找了3家中国供应商，虽然价格高了10%，但避免了“断供”风险。第二是“地区替代”。比如某澳大利亚矿业公司，原来从巴西进口铁矿石，后来因为中澳关系紧张，我们帮它转向非洲和东南亚，虽然运输成本增加了15%，但保证了供应链安全。第三是“技术替代”。比如某美国半导体企业，原来用某被制裁的EDA软件，后来我们帮它换成国产的“华大九天”，虽然功能稍弱，但符合中国法律要求。 供应链管理还要“透明化”。很多外资企业的供应链是“黑箱”，连子公司都不知道供应商是谁。我们建议企业建立“供应链数据库”，把所有供应商的股权结构、经营范围、合规状况都录进去，定期“体检”。比如某日本电子企业，通过数据库发现其某中国供应商的股东是某被制裁的俄罗斯企业，立刻终止了合作，避免了“连带制裁”。**供应链韧性不是“成本”，而是“投资”，多花一点钱，能避免“灭顶之灾”**。 ## 政企协同沟通：做“政策的明白人”，不做“局外人” 外资企业在中国市场，不能“两耳不闻窗外事”，必须“懂政策、跟政策”。很多外资企业觉得“中国政府不透明”，其实中国的政策发布都是“公开可查”的，关键是你愿不愿意“去了解”。比如2023年，中国商务部发布了《关于对美国半导体企业制裁的公告》，很多外资企业没及时看，结果继续和被制裁企业合作，被罚款了。我们在加喜财税，有个“政策解读服务”，每周给客户整理“政策周报”，把和外资企业相关的政策“翻译”成“人话”，比如“这个政策对你这个行业有什么影响”“你应该怎么做才合规”，客户反馈“比我们自己看省了80%的时间”。 和政府部门沟通，要“主动、真诚”。比如某美国科技公司，2022年被列入“不可靠实体清单”后，通过我们联系了中国商务部，说明自己“不知道被制裁企业的背景”，承诺“立即停止合作”，最终被移出“观察名单”。我们总结了一个“沟通三步法”：第一步“认错”，如果确实违反了政策，要主动承认错误；第二步“整改”，拿出具体的整改方案，比如“终止合作”“更换供应商”；第三步“承诺”，保证以后不再违反。**和政府沟通不是“求情”，而是“建立信任”，只有让政府知道你是“合规的”，才能获得“生存空间”**。 另外，要“用好行业协会”。比如中国美国商会、欧盟商会等，这些协会能帮企业“传递声音”。比如2023年，某欧洲化工企业因为“被美国制裁”而面临中国客户流失，通过欧盟商会向中国政府说明情况，最终获得了“继续经营”的许可。**行业协会是“桥梁”，连接企业和政府，用好能“事半功倍”**。 ## 员工合规赋能：让每个员工都成为“合规卫士” 员工是企业最“活跃”的因素，也是制裁风险的“引爆点”。比如某美国企业的中国员工，2023年在领英上发表了“支持美国对华制裁”的言论，被中国网友举报，企业被列入“舆论关注名单”，最终该员工被解雇，企业公开道歉。这种“因小失大”的情况，在《反制裁法》背景下，越来越常见。 员工合规赋能，要做好“三个一”。第一是“一次培训”。新员工入职时，必须做“反制裁合规培训”，内容包括《反制裁法》的核心条款、企业的合规要求、违规的后果。比如某日本企业，新员工入职培训要考“合规100题”，不及格不能上岗。第二是“一次演练”。每年做“制裁风险模拟演练”，比如“假设你的供应商被制裁了，你应该怎么做？”“假设你在社交媒体上发表了敏感言论，你应该怎么办？”我们给某韩国企业做演练时，模拟了“员工因发表涉港言论被举报”的场景，让员工练习“如何回应舆论”“如何配合调查”，员工反馈“比看书印象深刻多了”。第三是“一次考核”。每年对员工做“合规考核”，包括笔试和实操，比如“如何识别被制裁企业？”“如何处理客户的制裁合规要求？”考核不合格的，要“补考”或“调岗”。 还要建立“举报机制”。鼓励员工举报违规行为，比如设立“合规热线”“匿名邮箱”，对举报人“保密”，对举报属实的“奖励”。比如某德国企业，员工举报某部门“从被制裁企业采购”，奖励了1万元，避免了企业被调查。**员工合规不是“负担”，而是“保护”，让每个员工都懂合规，企业才能“长治久安”**。 ## 总结：合规是“底线”，更是“出路” 《反外国制裁法》的出台，不是要“外资企业离开中国”，而是要“外资企业合规经营”。作为在华外资企业，必须认识到：**合规不是“成本”，而是“投资”；不是“枷锁”，而是“翅膀”**。从合规体系筑基，到风险动态评估，从合同条款避险，到供应链韧性提升，从政企协同沟通，到员工合规赋能，每一步都是“风险防控”，每一步都是“发展机遇”。 未来，随着国际形势的变化，中国的反制裁法律体系会越来越完善，外资企业面临的合规挑战也会越来越多。但只要“主动合规、动态合规、全员合规”，就能把“风险”变成“风控”，把“挑战”变成“机遇”。作为加喜财税的专业人士，我常说：“**外资企业在中国市场，要想‘活得久’，先要‘走得稳’；要想‘走得稳’，先要‘合得规’**。” ## 加喜财税咨询的见解总结 在14年外资注册办理和12年财税咨询经验中，我们深刻体会到，《反外国制裁法》下的合规风险，本质是“规则适应”问题。加喜财税始终秉持“合规先行、风险可控”的理念，为外资企业提供“定制化合规解决方案”：从政策解读到风险评估，从合同优化到供应链审查，从员工培训到政企沟通，我们用“专业+经验”帮企业把“合规红线”变成“安全底线”。我们认为，合规不是“额外负担”，而是“企业在中国市场的‘通行证’”，只有合规经营，才能在中国市场实现“可持续发展”。