同股同权下，如何处理创始人与董事会商标注册事宜？

在商业世界的棋盘上，商标无疑是企业最具价值的“无形资产”之一，它承载着品牌认知、市场信任和商业溢价。然而，当公司处于“同股同权”的治理结构下——即股权比例与表决权严格对应，创始人与董事会之间因利益诉求、风险偏好和战略视角的差异，常常在商标注册事宜上产生分歧。我曾处理过一个案例：某科技初创公司的创始人坚持将核心产品商标以个人名义注册，理由是“品牌是个人心血的延伸”；而董事会则担忧未来融资或上市时商标权属不清可能引发股权纠纷，要求以公司名义注册。双方各执一词，甚至一度影响公司正常决策。这类矛盾并非个例，它折射出同股同权下，商标注册作为“公司治理的毛细血管”，如何平衡创始人情怀与商业理性、个人意志与集体决策，已成为企业可持续发展的关键命题。

同股同权结构下，创始人与董事会在商标注册中的冲突，本质是“控制权”与“专业治理”的博弈。创始人往往将商标视为“孩子”，重视情感联结和长期品牌传承；董事会则更关注“资产回报”，从风险防控、资本运作和股东利益出发，要求商标管理符合公司整体战略。若处理不当，轻则导致注册效率低下、资源浪费，重则引发权属纠纷、品牌价值受损，甚至影响公司融资或上市进程。因此，明确权责边界、建立协同机制、兼顾法律合规与商业效率，不仅是商标注册本身的问题，更是同股同权公司治理的核心课题。本文将从六个维度，结合实务经验和行业案例，探讨如何破解这一难题。

权责边界：谁说了算？

商标注册的“决策权”归属，是同股同权下创始人与董事会冲突的起点。根据《公司法》，同股同权公司中，股东（大）会是最高权力机构，董事会负责执行决策，管理层具体落实。但商标作为“无形资产”，其注册往往涉及品牌战略、商业秘密和长期投入，创始人是否拥有“一票否决权”？董事会能否以“公司利益”为由否决创始人的注册建议？这需要从法律和公司治理两个层面厘清边界。

从法律层面看，《商标法》规定，商标注册申请人应为“从事生产经营活动的自然人、法人或其他组织”。若创始人以个人名义注册商标，且商标与公司主营业务直接相关，可能面临“职务发明”或“商标权属争议”风险。例如，我曾遇到某餐饮创始人将“老味道”商标以个人名义注册，后公司发展壮大，其他股东以“商标使用公司资源、属于职务成果”为由提起诉讼，最终法院判决商标归公司所有，创始人需赔偿公司相关损失。这提醒我们：**商标注册的“名义主体”必须与“实际使用主体”一致**，否则极易埋下法律隐患。创始人若想保留商标控制权，需提前通过股东协议明确“商标出资”或“许可使用”条款，避免“注册归个人、使用归公司”的权责错位。

从公司治理层面看，董事会的“监督权”与创始人的“执行权”需通过公司章程和股东协议细化。例如，可在章程中约定：“商标注册需经董事会审议通过，其中涉及核心品牌或大额注册费用的，需经全体股东三分之二以上同意。”同时，对于创始人个人品牌与公司品牌的交叉情况（如创始人姓名作为商标），应明确“创始人姓名商标的注册主体为公司，创始人享有永久使用权和收益分成权”，避免未来因创始人退出导致品牌断层。某互联网公司在章程中专门设置“商标管理委员会”，由创始人、CEO、法务总监和外聘专家组成，既保障创始人的品牌话语权，又引入专业制衡，有效降低了决策冲突。

实务中，权责边界的模糊往往源于“初始协议的不完备”。很多初创公司为快速推进业务，忽略商标条款的约定，等到融资或上市时才发现问题。因此，**在公司设立之初，就应通过《股东协议》和《公司章程》构建“商标决策清单”**：明确哪些商标必须以公司名义注册（如核心产品商标）、哪些可由创始人主导（如个人IP衍生商标）、注册费用的承担方式、以及商标收益的分配机制。例如，某教育科技公司在A轮融资时，投资人要求将“名师堂”商标从创始人名下过户至公司，创始人虽不情愿，但因初始协议中约定“核心商标归公司所有”，最终顺利解决。这印证了一句话：“协议签在前面，麻烦少在后面。”

价值评估：商标值多少“权”？

商标注册不仅是法律程序，更是商业决策。创始人与董事会对商标价值的认知差异，往往导致注册优先级的分歧。创始人可能倾向于“防御性注册”（注册大量关联商标，防止他人抢注），而董事会更关注“成本效益”（评估商标的实际商业价值，避免资源浪费）。此时，建立科学的商标价值评估机制，成为平衡双方诉求的关键。

商标价值评估的核心是“量化无形资产”。目前国际通用的评估方法包括成本法（考虑注册、维护、推广成本）、市场法（参考类似商标交易价格）和收益法（预测商标带来的未来现金流）。例如，某消费品公司计划注册“青春密码”系列商标，创始人主张注册10个相关商标（包括“青春密码”“青春密钥”等），认为“多注册总没错”；董事会则要求第三方机构用收益法评估，结果显示核心商标“青春密码”能带来80%的品牌溢价，其他商标收益不足5%，最终同意只注册核心商标，节省了30%的注册成本。这说明，**数据驱动的评估能避免“情感主导”的决策偏差**，让商标注册更贴近商业本质。

评估主体的选择同样重要。若由董事会单方面委托评估机构，创始人可能质疑“屁股决定脑袋”；若由创始人自行评估，董事会又担心“自说自话”。因此，“独立第三方评估+内部审议”的组合模式更具说服力。例如，某生物制药公司在评估某新药商标价值时，委托了专业的知识产权评估机构，同时邀请创始人（技术背景）、市场总监（销售背景）和独立董事（财务背景）共同参与评估报告的审议，最终形成的注册方案兼顾了技术潜力和市场预期，双方均表示认可。这种“专业+多元”的评估机制，既保证了客观性，又吸收了各方智慧。

值得注意的是，商标价值具有“动态性”。初创期商标可能侧重“市场占位”，成长期侧重“品牌溢价”，成熟期则侧重“国际布局”。因此，评估机制需随公司发展阶段调整。例如，某跨境电商在初创期，创始人主导注册了基础商标，满足平台入驻需求；进入成长期后，董事会引入“品牌矩阵评估”，根据不同市场的文化差异，注册了20个本地化商标；上市前夕，又通过收益法评估商标组合的整体价值，作为无形资产注入上市公司。这种“动态评估+分层注册”的策略，让商标管理始终与公司战略同频共振。

争议化解：从“扯皮”到“协同”

即便明确了权责边界和评估机制，创始人与董事会在商标注册中仍可能产生争议。此时，预设高效的争议解决机制，避免矛盾升级为“公司治理僵局”，至关重要。实务中，常见的争议包括：注册优先级分歧（创始人想注册A商标，董事会坚持注册B商标）、注册主体争议（个人vs公司）、费用承担争议（大额注册费用是否纳入公司预算）等。

“前置协议”是预防争议的“第一道防线”。在股东协议中，可专门设置“商标争议解决条款”，明确争议的触发条件（如注册预算超过XX万元、涉及核心商标变更）、协商机制（如召开临时股东会）、调解程序（如邀请行业协会调解）以及仲裁条款（如约定某仲裁委员会为争议解决机构）。例如，某智能制造公司在股东协议中约定：“若创始人与董事会在商标注册优先级上无法达成一致，需提交商标管理委员会（由3名股东+2名外聘专家组成）进行表决，表决结果为最终决定。”这一条款在后续争议中发挥了关键作用，避免了双方陷入“无休止的争吵”。

调解是化解争议的“柔性手段”。相比诉讼或仲裁，调解具有成本低、效率高、维护合作关系等优势。我曾处理过一个案例：某餐饮创始人想注册“外婆家”商标，董事会认为商标过于口语化，不利于国际化，双方僵持不下。我建议双方邀请中国烹饪协会的专家进行调解，专家从“品牌辨识度”“文化内涵”“市场接受度”等角度分析，最终促成双方达成折中方案：注册“外婆家”作为核心商标，同时注册“外婆家·家宴”作为高端子品牌，既保留了创始人的情感诉求，又兼顾了董事会的战略考量。这说明，**引入“中立第三方”的专业视角，能有效打破双方的认知壁垒**。

当调解无效时，仲裁或诉讼是“最后的选择”。但需注意，商标争议往往涉及商业秘密和品牌声誉，公开诉讼可能对企业造成负面影响。因此，在股东协议中明确“仲裁条款”（约定不公开审理）更为稳妥。例如，某互联网公司在股东协议中约定：“商标争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁不公开进行，裁决为终局裁决。”这一条款避免了争议曝光对公司股价和品牌形象的冲击。同时，仲裁裁决具有法律效力，能快速解决纠纷，让双方回归商业本质。

动态调整：商标注册的“生命周期”

商标注册不是“一锤子买卖”，而是伴随公司全生命周期的动态过程。初创期、成长期、成熟期、转型期，商标注册的策略和重点各不相同，创始人与董事会的角色也需要随之调整。若固守“初始模式”，可能导致商标管理滞后于公司发展，甚至成为战略瓶颈。

初创期：创始人主导，聚焦“生存”。此时公司资源有限，商标注册应优先满足“基本盘”——注册核心产品商标、类别商标（如第9类软件、第35类广告销售），避免“过度注册”。例如，某SaaS公司在初创期，创始人想注册20个防御性商标，但董事会建议先注册核心商标“企管家”（第9类、第42类），待获得融资后再扩展。这一决策让公司将有限资金用于产品研发，最终在细分市场站稳脚跟。初创期，**创始人的“直觉”和“市场敏感度”更重要**，但需通过股东协议约束“大额注册预算”，避免资源浪费。

成长期：董事会介入，强化“品牌矩阵”。随着公司规模扩大，商标注册需覆盖多品类、多渠道，甚至防御性注册（如近似商标、跨类别注册）。此时，董事会的“战略规划”作用凸显。例如，某美妆公司在成长期，创始人坚持只注册“XX美妆”核心商标，而董事会根据市场调研，发现“XX”“XX实验室”“XX生活”等子品牌有潜力，遂推动注册了8个关联商标，形成了品牌矩阵，最终覆盖了从大众到高端的全价格带。成长期，**商标注册需与“业务扩张”同步**，董事会应主导制定“商标注册规划”，明确注册时间表和预算。

成熟期：共同决策，侧重“国际布局”。当公司进入成熟期，商标注册需考虑“走出去”，在目标市场进行马德里商标注册或单一国家注册。此时，创始人的“品牌情怀”与董事会的“商业理性”需深度结合。例如，某家电公司在上市后，创始人希望保留“中国制造”的品牌印记，主张商标注册突出“民族品牌”；而董事会从全球化战略出发，建议注册“XX Global”作为国际商标，兼顾本土与国际形象。最终，双方达成共识：国内市场使用“XX”商标，国际市场使用“XX Global”，既尊重了创始人的情感诉求，又符合商业逻辑。成熟期，**商标注册需纳入“国际化战略”**，创始人应参与品牌定位，董事会负责落地执行。

转型期：动态优化，警惕“品牌空心化”。当公司业务转型（如从硬件转向服务，从线下转向线上），原有商标可能无法覆盖新业务，需及时调整注册策略。例如，某数码相机公司在转型做影像服务时，创始人认为“XX相机”商标已深入人心，无需变更；董事会则指出，新业务涉及“云存储”“在线修图”，需注册新商标“XX影像”。最终，双方决定保留“XX相机”作为传统业务商标，新注册“XX影像”作为转型业务商标，通过“双品牌”策略避免品牌混淆。转型期，**商标注册需与“业务迭代”匹配**，创始人需警惕“路径依赖”，董事会应推动“品牌焕新”。

法律合规：商标注册的“红线”

商标注册是法律行为，任何环节的疏漏都可能导致注册失败或权利无效。同股同权下，创始人与董事会即便达成一致，也需确保商标注册符合《商标法》《公司法》等法律法规，否则可能面临“商标被驳回”“权利被宣告无效”等风险，甚至引发行政处罚或民事赔偿。

“显著性”是商标注册的“生命线”。《商标法》规定，商标需具有“显著特征，便于识别”，缺乏显著性的标志（如通用名称、描述性词汇）无法注册。创始人可能倾向于使用“通用名称”（如“好味道”食品），认为“消费者容易记住”；而法务部门（代表董事会利益）会强调“显著性”，建议使用臆造词（如“好味来”）。例如，某零食公司创始人想注册“脆脆香”商标，法务部指出该词直接描述产品口感，缺乏显著性，建议改为“脆脆先”。最终，双方采纳了法务建议，商标顺利注册。这说明，**专业法律意见是商标注册的“安全阀”**，创始人的“市场直觉”需与董事会的“法律合规”结合。

“在先权利”是商标注册的“雷区”。注册商标不得与他人在先权利冲突，包括在先商标、企业名称、姓名、著作权等。因此，在注册前需进行“商标检索”，避免“撞车”。我曾遇到某服装公司创始人想注册“李宁”作为运动服装商标，董事会立即叫停，并指出该商标与知名运动员“李宁”的在先权利冲突，可能导致侵权。最终，公司改为注册“李宁运动”商标，规避了风险。实务中，**商标检索需覆盖“商标局数据库”“企业名称库”“互联网舆情”**，建议委托专业机构进行“全面检索”，避免因“检索盲区”导致注册失败。

“规范使用”是商标权利的“保鲜剂”。商标注册后，需规范使用，不得自行改变注册商标的文字、图形或组合，否则可能面临“撤销风险”。创始人可能为了“营销噱头”随意修改商标（如将“XX”改为“XX+”），而董事会更关注“权利稳定性”。例如，某饮料公司创始人曾在产品包装上将“XX可乐”改为“XX快乐水”，董事会发现后立即要求整改，因为“快乐水”未注册，且改变了注册商标的文字，可能导致商标被撤销。这提醒我们，**商标注册后需建立“使用管理制度”**，明确使用规范，由法务部门统一监管，创始人的“创意”需在法律框架内发挥。

情感与商业：品牌的双面镜

商标不仅是商业符号，更是情感载体。创始人往往将商标视为“个人品牌”的延伸，注入了创业初心、情感记忆和价值观；而董事会则从“商业理性”出发，将商标视为“公司资产”，强调其增值能力和变现价值。如何平衡“情感价值”与“商业价值”，是商标注册中独特的挑战。

创始人的“情感联结”是品牌的“灵魂”。许多经典品牌的诞生，都源于创始人的个人情怀。例如，迪士尼的“米老鼠”商标源于创始人华特·迪士尼对动画的热爱，同仁堂的“同仁堂”商标源于创始人“同修仁德”的理念。在同股同权公司中，尊重创始人的情感诉求，能增强品牌的文化底蕴和凝聚力。我曾接触过一位老字号餐饮创始人，拒绝将“百年老铺”商标授权给连锁加盟商，理由是“怕砸了祖宗的招牌”。董事会最终同意其“慢扩张”策略，通过“直营+严格品控”维护品牌口碑。这说明，**创始人的“情感坚守”有时是品牌的“护城河”**，董事会需理解并尊重这种联结，而非简单将其视为“商业障碍”。

董事会的“商业理性”是品牌的“导航灯”。然而，过度强调商业价值，可能导致品牌“空心化”。例如，某快消品牌为追求短期销量，将商标授权给多个质量参差不齐的厂商，最终因产品质量问题导致品牌形象受损。董事会此时需介入，严格商标授权管理，平衡“短期收益”与“长期价值”。我曾建议某食品公司建立“商标授权分级制度”，根据授权方的资质、规模和品控能力，设置不同级别的授权费和监管标准，既通过商标授权获得收益，又避免品牌被“稀释”。这说明，**商业理性不是“唯利是图”，而是“可持续发展”**，创始人的“情怀”需通过商业机制落地，董事会的“决策”需兼顾情感与利益。

“创始人IP与公司品牌”的协同是关键。当创始人个人影响力较大时（如科技公司的创始人、网红创业者），需处理好“创始人IP”与“公司品牌”的关系。例如，某科技公司创始人以“张三科技”命名公司，商标注册时，董事会建议将“张三科技”作为公司商标，“张三”作为创始人个人IP商标，通过“双品牌”策略，既利用创始人的知名度，又避免未来创始人退出导致公司品牌断层。这种“分离-协同”模式，让创始人的情感价值与公司的商业价值各得其所，值得借鉴。

总结与前瞻

同股同权下，创始人与董事会商标注册事宜的处理，本质是“人”与“制度”的平衡——既要尊重创始人的情感与直觉，又要发挥董事会的专业与制衡；既要明确权责边界，又要建立动态协同机制。从权责划分到价值评估，从争议化解到动态调整，再到法律合规与情感商业的平衡，每一个环节都需要“前置规划”和“精细化管理”。实务中，没有放之四海而皆准的模板，但核心逻辑一致：**商标注册是“公司治理的缩影”，唯有将个人意志融入集体决策，将情感价值转化为商业资产，才能让商标真正成为企业发展的“加速器”**。

展望未来，随着“同股不同权”结构的普及和“数字经济”的发展，商标注册将面临更多新挑战：比如元宇宙中的“虚拟商标”权属、AI生成商标的“原创性”认定、跨境数据流动下的“商标保护”等。这要求创始人与董事会跳出“传统思维”，以更开放的心态拥抱技术变革，同时通过“弹性协议”和“动态治理”机制，应对不确定性。例如，某元宇宙游戏公司在注册虚拟商标时，创新性地引入“区块链存证”技术，确保商标权属的透明性和可追溯性，这一做法值得同行参考。

作为加喜财税咨询12年从业者，我深刻体会到：商标注册看似是“法务工作”，实则是“战略工程”。在同股同权公司中，创始人与董事会的分歧不是“对立”，而是“互补”——创始人带来“温度”，董事会带来“力度”，二者协同才能打造有灵魂、有价值、有生命力的品牌。未来，我们将继续深耕商标与公司治理的交叉领域，为企业提供“全生命周期”的商标管理解决方案，助力品牌在商业浪潮中行稳致远。

加喜财税咨询认为，同股同权下商标注册的核心是“权责对等”与“价值共创”。我们建议企业：①在股东协议中明确商标权属、决策机制和争议解决条款；②建立“创始人+董事会+第三方”的商标评估体系；③将商标管理纳入公司战略规划，随发展阶段动态调整；④平衡品牌情感与商业理性，避免“重注册轻管理”或“重商业轻文化”。通过专业化的服务和定制化的方案，帮助企业规避风险、放大价值，让商标成为企业最坚实的“无形资产护城河”。