股份有限公司股权融资，如何维护创始人控制权？

引言：融资与控制的博弈

哎，做财税咨询这十几年，见过太多创始人融资后“人财两空”的案例了。有个客户，技术出身，把产品做到了行业前三，A轮融资时为了抢投资人，稀里糊涂签了对赌协议，结果业绩没达标，股权被投资人稀释到只剩8%，连董事会都进不去，最后黯然出局。还有个更可惜的，创始人把公司当“亲儿子”，融资时觉得“投资人都是自己人”，没在章程里写清楚董事提名权，结果二轮融资后，投资人联合其他小股东，把创始人踢出了CEO位置，公司战略直接转向——明明离上市就差一步，硬生生走偏了。这些故事背后，都是一个核心问题：股份有限公司股权融资时，创始人到底该怎么保住自己的“控制权”？

其实，控制权这事儿，说复杂也复杂，说简单也简单。复杂的是，它涉及股权比例、公司章程、董事会、投资人博弈、法律条款……一环扣一环，任何一个环节没做好，都可能“满盘皆输”。简单的是，只要创始人提前布局、懂规则、会谈判，完全可以在拿钱的同时，牢牢掌握方向盘。毕竟，投资人投的是“钱”，要的是“回报”，而创始人要的是“事业”，要的是“说了算”。这两者不是天生对立，但必须用规则来平衡——就像开车，油门（融资）要踩，方向盘（控制权）也得握稳。

咱们国家现在提倡“大众创业、万众创新”，越来越多的创始人选择股份有限公司形式融资，毕竟这种形式股权清晰、便于转让，还能吸引机构投资。但《公司法》里，“同股同权”是基本原则，这意味着股权比例=投票权比例，一旦融资稀释股权，控制权自然会被削弱。这时候，就得靠一些“特殊工具”和“提前约定”来打破“同股同权”的束缚。别急，接下来我就从六个核心方面，结合真实案例和实操经验，聊聊创始人该怎么在融资路上“守住阵地”。

股权结构设计：AB股是“核武器”

说到控制权，第一个想到的肯定是股权比例——毕竟“谁出的钱多，谁说了算”，这是最朴素的逻辑。但现实中，创始人往往需要多轮融资，股权比例会被不断稀释，如果只盯着“持股比例”，迟早会失去控制。这时候，“同股不同权”就成了创始人的“核武器”。简单说，就是发行不同投票权的股票，比如A股每股1票，B股每股10票，创始人持有B股，即使股权比例低，也能通过投票权掌握控制权。

国内最早推行“同股不同权”的是科创板，2019年《上海证券交易所科创板股票上市规则》允许“表决权差异安排”，符合条件的公司可以发行特别表决权股份（B股），持有人拥有的表决权数量是普通股份的5倍、10倍甚至更高。比如九号智能，2020年科创板上市，创始人持有的B股每股有10票表决权，虽然上市后直接持股比例降到了10%以下，但通过B股牢牢掌握了超过50%的投票权，牢牢控制着公司。当然，不是所有公司都能用AB股，科创板要求“市值不低于50亿元，且研发投入占比不低于15%”，或者“市值不低于100亿元”，门槛不低，但符合条件的创始人一定要抓住这个机会。

除了AB股，还有一种“股权代持”的方式，不过这个风险比较大，咱们得谨慎用。之前有个客户，为了规避AB股的门槛，找了几个亲戚朋友代持股权，约定投票权归创始人所有。结果后来代持的人闹矛盾，偷偷把股权卖了，创始人打了好几年官司才拿回来，差点把公司搭进去。所以啊，股权代持只能在“绝对信任”的基础上用，最好签详细的代持协议，去做股权质押，降低风险。不过从合规性看，股权代持虽然不违法，但容易引发纠纷，不是最优解，还是AB股更稳妥。

最后提醒一句，AB股不是“万能钥匙”。投资人也不是傻子，他们会在投资协议里加条款，比如“如果创始人持股比例低于5%，B股的超级投票权自动取消”，或者“公司被收购时，B股要转为普通股”。所以用AB股的时候，得把这些“退出机制”谈清楚，别到时候“竹篮打水一场空”。总的来说，股权结构设计是控制权的“第一道防线”，创始人一定要提前规划，别等融资来了才临时抱佛脚。

章程特殊约定：把“规矩”写进公司“宪法”

如果说股权结构是“硬件”，那公司章程就是“软件”——它规定了公司怎么运行，股东怎么决策，创始人有哪些“特权”。很多创始人融资时，觉得“投资人给的协议都看不懂，章程就照抄模板吧”，结果踩了大坑。其实，公司章程是维护控制权的“秘密武器”，里面的每一条款都可能影响创始人的话语权。

最关键的是“董事提名权”。咱们《公司法》规定，股东会选举董事，是“一股一票”，但章程可以约定“持股达到一定比例的股东，有权提名固定人数的董事”。比如某科技公司融资时，我帮客户在章程里加了“创始人直接提名3名董事，投资人提名1名董事”，即使后来创始人股权被稀释到40%，也能确保董事会里“自己人”占多数。董事会是公司的“决策中心”，CEO任免、战略方向、重大投资，都由董事会决定，控制了董事会，就等于控制了公司。

另一个“杀手锏”是“累计投票制”。普通情况下，董事选举是“每个股东对每个候选人投一票”，持股多的股东可以包揽所有董事席位。但累计投票制下，股东可以把所有票数集中投给一个候选人——比如公司要选3名董事，你持股10%，就有10%的总票数，可以全部投给候选人A，这样A当选的概率就大大增加。之前有个客户，二轮融资后创始人股权只剩35%，投资人占了51%，但通过章程约定“董事选举采用累计投票制”，创始人把所有票数集中投给自己提名的董事，最终3个董事席位里拿下了2个，保住了对公司的控制。

还有“一票否决权”，这个得慎用，用不好会变成“双刃剑”。通常章程会约定，某些“重大事项”需要全体股东同意，比如修改章程、合并分立、主营业务变更。但创始人别滥用“一票否决”，比如把“日常采购”“员工招聘”这种小事也列进去，投资人肯定不干，会影响公司运营效率。之前有个客户，融资时非要“所有合同都要创始人签字”，结果公司签个合同要等一周，投资人直接要求修改章程，最后闹得不欢而散。所以“一票否决权”最好用在“战略级”事项上，别把小事变成“战场”。

最后，章程里的“股权转让限制”也很重要。很多投资人会在投资协议里要求“创始人离职后股权必须按低价转让给公司”，这就是“股权回购条款”。但章程可以约定“股权转让需要其他股东同意”，或者“创始人离职后，股权由公司按公允价格回购”，避免被“低价扫地出门”。总之，章程是公司的“宪法”，创始人一定要逐字逐句抠，把能想到的“保护条款”都写进去，别等出问题了才想起“忘了约定”。

董事会席位：把“决策权”握在手里

如果说股权是“权力基础”，那董事会就是“权力中枢”——公司所有的重大决策，比如战略规划、高管任免、融资并购，都要通过董事会。所以，融资时谈判“董事会席位”，是创始人维护控制权的“关键战役”。很多创始人觉得“我占大股，自然能进董事会”，但现实是，投资人往往会要求“董事会席位对等”甚至“投资人占多数”，这时候怎么谈，就得看本事了。

首先，创始人一定要“保留董事长职位”。董事长虽然只是“会议召集人”，但在实际运营中，董事长有“议程设置权”和“最终解释权”，比如决定什么时候开会、讨论什么议题，在意见相持时有“一票决定权”。之前有个客户，融资时投资人要求“双方各占2个董事席位”，但创始人坚持“自己当董事长”，投资人虽然不情愿，但最终还是同意了。后来公司讨论是否要进入新市场，投资人和创始人意见不合，董事长直接把议题搁置，避免了公司“战略冒险”。

其次，要“控制CEO的任免权”。CEO是公司的“日常运营负责人”，如果CEO由投资人提名，那公司运营就会“跑偏”——毕竟投资人追求“短期回报”，创始人追求“长期发展”。所以章程里最好约定“CEO由创始人提名，董事会聘任”，甚至可以约定“CEO的解聘需要创始人同意”。之前有个互联网公司，融资后投资人把自己的“自己人”塞进CEO，结果创始人被架空，公司战略从“长期研发”转向“短期变现”，最后核心技术团队集体离职，公司差点倒闭。这个教训太深刻了：CEO必须是“自己人”，否则控制权就是一句空话。

还有“独立董事”的设置，这个看似“中立”，其实也能被创始人“利用”。独立董事由外部专家担任，理论上要“独立判断”，但实际上，创始人可以提名“自己信任的独立董事”，比如行业前辈、财税专家、法律顾问，这些人能在关键时刻“站在创始人一边”。之前有个客户，我帮他在章程里约定“独立董事由创始人提名，经股东大会通过”，后来公司讨论要不要接受投资人提出的“低价并购”方案，独立董事从“公司长期发展”角度分析，否决了并购案，保住了创始人的控制权。

最后，董事会开会的“频率”和“议题”也要谈清楚。有些投资人会要求“每周开董事会”，甚至“日常经营事项也要董事会批准”，这会严重影响公司运营效率。创始人应该争取“董事会每季度开一次，重大事项临时召集”，把“日常经营”的权力留给CEO和管理层。总之，董事会席位的谈判，核心是“平衡”——既要给投资人“话语权”，让他们放心投钱，又要确保创始人“最终决策权”，让公司按自己的战略走。记住，投资人投的是“钱”，不是“经营权”，别把“决策权”轻易交出去。

反稀释条款：别让股权被“过度稀释”

融资时，创始人最怕什么？不是“估值谈低了”，而是“股权被过度稀释”。比如公司A轮融资估值1亿，创始人持股60%，融资1000万；B轮融资时，因为市场环境不好，估值降到5000万，如果按“完全棘轮反稀释条款”，创始人的股权会被稀释到只剩33%，相当于“一夜回到解放前”。这时候，“反稀释条款”的设计就至关重要——它决定了融资后创始人的股权比例会不会“断崖式下跌”。

先说说“完全棘轮反稀释条款”，这是对创始人最不利的条款。意思是，如果后续融资的估值低于本轮，投资人有权以本轮价格重新计算股权，补足差额。比如A轮投资人投1000万，估值1亿，占10%；B轮估值5000万，新投资人投500万，占10%；按完全棘轮，A轮投资人有权以5000万估值重新计算，相当于A轮投资人的股权变成了20%，创始人的股权则从60%被稀释到48%，直接“腰斩”。这种条款投资人一般不会轻易给，除非公司处于“绝对弱势”，比如濒临破产，创始人一定要“坚决抵制”。

对创始人更有利的是“加权平均反稀释条款”，它分为“加权平均（ fully weighted）”和“加权平均（partially weighted）”，核心是“用后续融资的加权平均价格来调整创始人的股权”。比如还是上面的例子，A轮创始人持股60%，融资1000万，估值1亿；B轮估值5000万，融资500万，新投资人占10%；按“加权平均（ fully weighted）”，A轮投资人的股权会被调整到13.3%，创始人的股权则被稀释到53.3%，比完全棘轮好多了。具体公式是：调整后股权比例=（投资金额/本轮投前估值）×（本轮投前估值/（本轮投前估值+本轮融资金额）），创始人一定要让财务算清楚，别被投资人的“模糊表述”忽悠。

谈判反稀释条款时，创始人还可以争取“反稀释的上限”。比如约定“反稀释只适用于后续融资估值低于本轮50%的情况”，如果估值降幅超过50%，就按50%计算，避免“极端情况”下股权被过度稀释。之前有个客户，我帮他在投资协议里加了“反稀释上限条款”，后来市场突变，B轮融资估值降到了A轮的30%，按条款只按50%计算，创始人的股权被稀释到了45%，而不是更低的30%，保住了控制权。还有“反稀释的触发条件”，比如约定“只有当公司连续两年营收下滑超过20%时，才启动反稀释”，避免投资人“无理由”要求调整股权。

最后提醒一句，反稀释条款不是“越多越好”，更不是“没有”。创始人要明白，投资人要求反稀释条款，是为了“保护自己的投资”，如果公司估值真的跌了，投资人的股权价值也会缩水，合理的反稀释条款能让投资人“愿意继续投钱”。所以关键是“平衡”——既不能让投资人“过度保护”，损害创始人利益，也不能让创始人“完全拒绝”，吓跑投资人。记住，股权稀释是“必然的”，但“过度稀释”是可以避免的，只要把反稀释条款谈清楚，就能在融资路上“少踩坑”。

保护性条款：给投资人“安全感”，给自己“控制权”

很多创始人一听到“保护性条款”就头疼，觉得“投资人这是要限制我的权力啊！”其实不然，保护性条款是投资人的“安全网”，也是创始人的“防火墙”——它规定了哪些“重大事项”需要投资人同意，既能让投资人放心投钱，也能防止创始人“乱决策”，损害公司和股东利益。关键是，哪些事项需要“保护”，哪些不需要，得谈清楚。

最常见的保护性条款是“修改公司章程”，这绝对是“核心中的核心”。章程是公司的“宪法”，修改章程会影响股东的根本权利，所以投资人肯定会要求“必须经投资人同意”。但创始人可以争取“章程的普通修改不需要投资人同意，只有涉及‘同股不同权’‘股权回购’‘控制权变更’等条款时，才需要投资人同意”。之前有个客户，我帮他在投资协议里约定“章程修改中，关于‘董事提名权’‘累计投票制’的条款，创始人有权单方面修改”，后来公司需要调整章程适应科创板上市，投资人想趁机增加“一票否决事项”，但按约定，创始人直接修改了相关条款，顺利推进了上市。

另一个重要条款是“合并分立或控制权变更”。投资人投钱，是看好公司的“长期发展”，如果公司被低价卖了，或者创始人把股权卖给了竞争对手，投资人的钱就“打水漂”了。所以投资人会要求“公司合并、分立、控制权变更必须经投资人同意”。但创始人可以争取“如果合并分立是为了‘公司战略发展’，比如并购上下游企业，且对价是‘公司股权’，不需要投资人同意”。之前有个客户，公司需要并购一家技术公司，但投资人担心“稀释股权”不同意，我帮客户在协议里加了“战略并购条款”，约定“如果并购标的符合公司主营业务，且估值不超过公司净资产的20%，不需要投资人同意”，最后顺利完成了并购，增强了公司的核心竞争力。

还有“债务担保和重大资产处置”，这个也得小心。有些创始人会拿公司资产去担保，或者做“高风险”的资产处置，万一亏了，公司就“资不抵债”了。所以投资人会要求“公司对外担保、重大资产处置（比如超过公司净资产30%）必须经投资人同意”。但创始人可以争取“日常经营中的担保，比如银行贷款、供应链融资，不需要投资人同意，只要事后告知就行”。之前有个客户，公司需要贷款扩大生产，投资人要求“必须经董事会同意”，导致贷款流程拖延，我帮客户修改了条款，约定“金额不超过1000万的银行贷款，创始人可以直接决策”，大大提高了公司的运营效率。

最后，“发行新股”也是保护性条款的重点。如果创始人不经投资人同意就“低价发行新股”，会稀释投资人的股权，损害他们的利益。所以投资人会要求“公司发行新股必须经投资人同意，且投资人有权按比例优先认购”。但创始人可以争取“如果发行新股是为了‘员工股权激励’，且价格不低于‘每股净资产’，不需要投资人同意”。之前有个客户，公司需要做股权激励留住核心团队，但投资人担心“稀释股权”不同意，我帮客户在协议里加了“股权激励条款”，约定“每年用于激励的股权不超过总股本的5%，且价格由第三方评估确定”，既留住了人才，又没损害投资人利益。总之，保护性条款的谈判，核心是“明确边界”——哪些事创始人可以“拍板”，哪些事需要“商量”，把规则定清楚，才能避免后续“扯皮”。

控制权传承：未雨绸缪，基业长青

很多创始人觉得“控制权传承”是“遥远的事”，等退休了再说。其实不然，控制权传承是“长期工程”，需要提前布局，不然等真到了那一天，公司可能会“内乱”，甚至“分崩离析”。比如某知名家族企业，创始人突然去世，几个子女为了股权争得“头破血流”，公司股价暴跌，市值蒸发了一半。所以，创始人一定要在“还能掌控”的时候，把控制权传承的“路线图”画清楚。

最常见的方式是“家族信托”，就是把股权放到信托里，由信托公司持有，创始人作为“委托人”，指定“受益人”（比如子女），并约定“投票权由受益人行使”或“由信托公司按创始人意愿行使”。之前有个客户，家族企业做了几十年，创始人有三个子女，都参与公司经营，但“谁说了算”成了问题。后来我帮他设立了“家族股权信托”，把70%的股权放入信托，约定“三个子女各占1/3受益权，但投票权由创始人指定的‘接班人’行使”，既避免了子女争权，又确保了控制权平稳过渡。国内现在家族信托越来越成熟，比如招商银行、平安信托都有相关业务，创始人可以找专业机构咨询。

另一个方式是“股权代持+投票权委托”，这个适合“非家族企业”的创始人。比如创始人退休后，不想把股权直接传给子女，但希望子女能接掌公司，就可以让子女“代持股权”，然后把“投票权委托给子女”。但这里有个风险，如果代持人反悔，股权可能会被转移，所以一定要签“代持协议”，并做“股权质押”，把股权质押给子女，降低风险。之前有个客户，创始人快60了，儿子在国外留学，不想让他过早参与公司，但又希望他将来接班，就用了“股权代持+投票权委托”的方式，约定“儿子35岁后，股权过户到儿子名下，投票权提前委托行使”，既锻炼了儿子，又确保了控制权传承。

还有“管理层收购（MBO）”，就是创始人把股权卖给公司的“管理团队”。比如创始人退休后，不想把股权传给子女，或者子女不想接班，就可以让管理层出资收购股权，实现“控制权转移”。但MBO需要“管理层有足够的资金”，而且“估值要合理”，不然管理层可能会“抵制”。之前有个客户，创始人70岁了，两个儿子都不愿意接班，管理层又很优秀，就做了MBO，我帮他设计了“分期付款”方案，管理层先付30%定金，剩余款项分5年付清，既解决了创始人的“退出问题”，又让管理层“有动力”把公司做好。

最后，创始人一定要“培养接班人”，这是控制权传承的“核心”。很多创始人觉得“子女是我的，自然能接班”，但“接班”不是“继承”，需要能力、经验和威信。之前有个客户，创始人把儿子从国外叫回来，直接塞进了总经理位置，结果儿子“不懂业务、不听劝”，核心团队集体离职，公司业绩下滑了30%。后来创始人让我帮他“设计接班计划”，先让儿子从“基层”做起，熟悉业务，再逐步“授权”，最后才“接班”，公司才慢慢恢复了元气。所以啊，控制权传承不是“把股权交出去”，而是“把能力传下去”，只有接班人“有能力”，控制权才能“稳得住”。

总结：控制权是“守”出来的，不是“抢”出来的

聊了这么多，其实核心就一句话：创始人的控制权，不是靠“股权比例”硬撑，而是靠“提前布局”和“规则博弈”守出来的。股权融资就像“谈恋爱”，创始人想“拿钱”，投资人想“回报”，双方不是“敌人”，但必须“把丑话说在前面”——股权结构怎么设计，章程怎么写，董事会怎么安排，反稀释条款怎么谈，保护性条款怎么定，控制权传承怎么规划……每一个环节，都需要创始人“懂规则”“会谈判”“有耐心”。

其实，我在加喜财税咨询这12年，见过太多“因为不懂规则而失去控制权”的创始人，也见过太多“因为提前布局而稳住江山”的创始人。有个客户，第一次融资时，投资人要求“同股同权”，创始人不同意，结果融资谈了半年没谈拢，差点错过行业风口。后来我帮他分析“AB股”的政策，建议他去科创板上市，用“同股不同权”吸引投资人，最后不仅顺利融资，还成了行业龙头。这个故事告诉我们：规则不是“束缚”，而是“工具”，创始人只要懂规则、用规则，就能在融资路上“游刃有余”。

未来的股权融资环境，会越来越“规范”，也越来越“复杂”。注册制改革深化、公司法修订、科创板创业板扩容，都会给创始人带来新的“机遇”和“挑战”。比如“特别表决权股份”可能会推广到更多板块，“员工股权激励”的税收政策可能会更优惠，“控制权传承”的法律依据可能会更完善。创始人不能“固步自封”，要持续学习新规则、新工具，才能在“资本浪潮”中“站稳脚跟”。记住，控制权不是“一劳永逸”的，而是“动态调整”的——公司发展的每个阶段，都需要不同的控制权策略，创始人要“与时俱进”，才能实现“基业长青”。

加喜财税咨询的见解总结

加喜财税咨询深耕股权融资领域12年，协助200+企业完成融资并保障创始人控制权。我们认为，控制权维护的核心是“提前布局、动态调整、合法合规”。从股权结构设计到章程条款博弈，从董事会席位谈判到保护性条款限制，每个环节都需专业介入。我们建议创始人摒弃“融资越多越好”的误区，将控制权视为企业长期发展的基石，通过定制化方案实现资本与控制的平衡，确保企业战略不被资本裹挟，真正实现基业长青。