工商注册公司章程范本中总经理权限有哪些？

咱们做工商注册这行14年，见过太多因为公司章程里总经理权限没写明白，后期闹得不可开交的案例。记得有个客户，科技公司起步时章程写的是“总经理负责公司日常经营”，结果总经理背着股东们把公司核心专利以低价转让给关联企业，股东们发现后才追悔莫及——就因为“日常经营”这四个字太模糊，法律上根本站不住脚。还有一次，一家餐饮连锁的总经理招聘了自家亲戚当店长，薪酬比市场高30%，股东会上吵翻了天，最后才发现章程里只写了“总经理有权决定员工薪酬”，却没提“需符合公司薪酬体系”。这些血淋淋的教训告诉我们：公司章程里总经理权限的设定，不是简单的“走流程”，而是决定企业能否健康运转的“安全阀”。今天，我就以加喜财税咨询12年从业经验，掰开揉碎了给大家讲讲，工商注册时公司章程范本里，总经理的权限到底该怎么写才靠谱。

经营管理决策权

总经理的“经营管理决策权”，说白了就是“公司日常经营说了算”的权力，但这个“算”到底能算多大？《公司法》第四十九条明确规定，经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使“主持公司的生产经营管理工作”等职权。但在实操中，很多创业者要么把权限写得太宽泛，比如“全权负责公司经营管理”，要么写得太窄，比如“仅执行董事会决议”，导致总经理要么“越权”要么“失能”。我记得有个做跨境电商的客户，章程里写总经理“负责公司日常经营”，结果遇到疫情期间物流成本暴涨，总经理想临时调整采购渠道，却因为“重大经营决策需董事会批准”的条款，等股东会开完三天，货都堆到港口了——这种情况下，所谓的“决策权”反而成了经营效率的绊脚石。

那么，经营管理决策权的边界到底在哪里？我的经验是，必须区分“日常经营”和“重大经营”。日常经营就是“为了维持公司正常运转必须做的决策”，比如生产计划的调整、销售策略的微调、短期促销活动的开展；而重大经营则是“可能对公司资产、负债、利润产生重大影响的决策”，比如对外投资、重大资产处置、变更主营业务。举个例子，一家服装公司的总经理，决定下季度增加线上直播带货的预算（日常经营），这是他的权限；但如果他想把公司唯一的服装生产线卖掉（重大经营），就必须提交董事会甚至股东会决议。在章程里，我们可以用“金额+性质”双重标准来界定，比如“单笔金额不超过50万元的日常经营支出，或未改变公司主营业务方向的经营策略调整，由总经理决策；超过上述标准或涉及主营业务变更的，需报董事会批准”。这样既给了总经理灵活度，又锁定了风险。

还有个容易被忽略的点是“经营目标的分解与落实”。很多章程只写了“总经理负责经营管理”，却没明确他有没有权将年度经营目标分解到各部门、季度甚至月度。其实，目标分解是经营决策的核心环节——如果总经理连把“年销售额1亿”拆解成“Q1卖2000万、Q2卖2500万”的权力都没有，那所谓的“经营管理”就是空话。我们加喜财税帮客户起草章程时，通常会加上一条：“总经理有权根据董事会制定的年度经营目标，制定季度、月度经营计划，并对各部门进行任务分解与考核”，这样就把“决策权”落到了实处。

人事任免管理权

“人事权”是总经理权限里最敏感也最容易出问题的部分。见过太多公司，股东们因为“总经理能不能随便开除人”“招聘亲戚合不合法”闹上法庭。其实，《公司法》里只说了经理“提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人”，但没说中层干部和普通员工的任免权——这部分就得靠章程来明确。我有个客户，做连锁餐饮的，章程里写“总经理有权决定员工聘任与解聘”，结果总经理把他老婆、小舅子全招进来，还都是店长级别，其他股东气得直拍桌子，但又拿章程没办法——因为“员工”确实包括所有层级。后来我们帮他们修改章程时，特意把权限细化成“总经理有权提名部门负责人及以上管理人员，提名后报董事会备案；普通员工的聘任与解聘由总经理直接决定，但需符合公司《员工手册》规定的录用条件和解除程序”，这才堵住了漏洞。

人事任免权的关键，在于“提名权”和“决定权”的分离。对高管（副经理、财务负责人等），总经理只有提名权，最终决定权在董事会；对中层干部（部门经理、主管等），总经理可以提名+决定，但建议报董事会“备案”（不是“批准”，备案是告知，批准是许可）；对普通员工，总经理有完全决定权，但必须遵守劳动法的相关规定。这里有个专业术语叫“管理幅度”，就是总经理能直接管理多少人。理论上，一个总经理最多直接管理8-10个中层干部，如果中层干部太多，他的管理效率就会下降。所以在章程里，我们可以加上“总经理直接管理的中层干部不超过10人”，避免出现“管不过来”或“滥用职权”的情况。

薪酬制定权也是人事权的重要组成部分。很多创业者以为“薪酬标准由董事会定，总经理只是执行”，其实不然——总经理有权在董事会确定的薪酬框架内，调整具体员工的薪酬等级。比如董事会定的是“销售经理月薪1-2万”，总经理可以根据销售业绩，给优秀的销售经理发1.8万，给差的发1.2万。但如果章程里写“总经理有权决定员工薪酬”，就可能导致总经理给自己或亲信发超高薪，损害公司利益。所以正确的写法是：“总经理有权根据公司《薪酬管理制度》，在董事会核定的薪酬总额范围内，决定各部门及员工的薪酬等级与发放，但副总经理及以上管理人员的薪酬需报董事会批准”。这样既给了总经理管理灵活性，又防止了薪酬失控。

财务审批监督权

“钱袋子”的权力，绝对是总经理权限里的“高压线”。我见过最夸张的一个案例：一家贸易公司的章程里写“总经理有权审批公司所有支出”，结果总经理拿公司的钱买了辆100万的豪车，还说是“商务用车”，股东们发现时，钱已经花出去了，最后只能通过诉讼追讨，耗时两年多才拿回一部分损失——这就是财务审批权没设限的惨痛教训。财务审批权不是“总经理想批多少就批多少”，而是“在什么范围内、什么条件下批多少”。《公司法》第四十七条提到，董事会有权“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”，但日常支出的审批权，通常授予总经理。关键在于“分级审批”：把支出分成“日常支出”和“大额支出”，日常支出由总经理审批，大额支出由董事会甚至股东会审批。

怎么界定“日常支出”和“大额支出”？我们常用的标准是“金额+性质”。金额上，可以设定“单笔或单月累计不超过XX万元为日常支出，超过为大额支出”；性质上，比如“固定资产购置、对外捐赠、偿还大额债务”等，无论金额大小，都属于大额支出。举个例子，一家广告公司的章程可以规定：“单笔金额不超过5万元的广告制作费、办公费等日常支出，由总经理审批；单笔超过5万元或年度累计超过50万元的支出，以及购买设备、支付供应商大额款项等，需提交董事会审批”。这样既保证了日常经营的效率，又防止了资金滥用。另外，别忘了“财务联签制度”——就是大额支出不仅要总经理批，还得财务负责人联签，形成双重监督。我们加喜财税帮客户设计章程时，经常会加上“总经理审批的大额支出，需经财务负责人审核确认后，方可支付”，这招能减少很多财务风险。

财务监督权是容易被忽略但非常重要的一环。总经理不仅有权批钱，还有权监督钱花得到不到位。比如，他有权要求财务部门定期提交“财务支出明细表”“预算执行情况报告”，有权对不合理的支出提出质疑。章程里可以写“总经理有权查阅公司所有财务账簿、报表及相关凭证，财务部门应予以配合；对发现的违规支出，总经理有权要求相关部门说明情况并采取纠正措施”。这里有个专业概念叫“内部控制”，就是通过制度设计，让钱怎么花、花得合不合理，都有人管、有人监督。如果章程里只写总经理有审批权，不写监督权，就可能出现“总经理批钱、财务不敢说、股东不知道”的失控局面。

合同签署管理权

“合同签谁说了算？”这是很多创业者问我的问题。总经理作为公司经营负责人，自然需要对外签订合同，但签多大的合同、签什么类型的合同，必须有明确边界。我有个做机械制造的客户，章程里写“总经理有权代表公司签订合同”，结果总经理为了拿订单，跟客户签了一份“产品质量不合格无条件退货”的合同，结果后来产品有点小瑕疵，客户要求退货1000万，公司差点亏破产——这就是合同签署权没限制的后果。合同签署权的关键，在于“授权范围”：总经理只能签“符合公司经营范围、金额在授权范围内、不损害公司利益的合同”，超出这个范围的，必须由更高层级审批。

怎么设定合同签署的授权范围？我们可以从“金额+类型”两个维度来划分。金额上，比如“单笔合同金额不超过XX万元，由总经理签署；超过XX万元的，需董事会或股东会决议”；类型上，比如“日常采购、销售、服务类合同由总经理签署，但担保合同、借款合同、资产抵押合同等，必须经董事会批准”。举个例子，一家软件开发公司的章程可以规定：“单笔金额不超过50万元的软件开发合同、技术服务合同，由总经理代表公司签署；单笔超过50万元或涉及知识产权转让、系统集成的重大合同，需提交董事会审议通过后，由总经理签署”。这样既保证了业务效率，又防止了“签了不该签的合同”。另外，别忘了“合同备案制度”——总经理签完合同后，原件要交给行政或法务部门存档，股东有权随时查阅，避免出现“合同签了没人知道”的情况。

还有一个容易被忽略的点是“越权签署合同的效力”。根据《民法典》第五百零四条，法人或者其法定代表人、工作人员超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，就相当于公司要承担合同责任。也就是说，就算总经理签了“超出他权限的合同”，如果对方不知道他没权限，公司也得认账。所以，章程里不仅要明确总经理的合同签署权，还要明确“对外公示”——比如在公司官网、官微上公布总经理的姓名、职务和合同签署权限范围，或者给总经理的授权委托书上明确写清“可签署合同的最高金额”，这样相对人就能知道他的权限边界，减少“表见代理”的风险（表见代理就是没权限的人看起来像有权限，公司得负责）。

对外代表协调权

“总经理能不能代表公司打官司？”“能不能接受政府部门的检查？”这些问题，都跟“对外代表权”有关。对外代表权，简单说就是“总经理能不能以公司名义对外做法律行为”。《民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事法律行为，其法律后果由法人承受。但总经理不一定是法定代表人（法定代表人通常是董事长、执行董事或总经理），这时候他的对外代表权就需要章程明确了。我见过一个案例，一家建筑公司的总经理不是法定代表人，但章程里写“总经理有权代表公司处理对外事务”，结果他去跟政府部门汇报工作时，口头答应了一个“必须经股东会批准”的条件，事后股东们不认账，导致公司陷入被动——这就是对外代表权没界定清楚的问题。

对外代表权的核心，是“以公司名义实施的民事法律行为”。如果总经理是法定代表人，那他自然有完全的对外代表权；如果不是，那他的代表权就需要章程列举，比如“代表公司参加诉讼、仲裁”，“代表公司接受政府部门的检查、调研”，“代表公司签订日常经营合同”等。但要注意，有些“重大对外行为”即使章程里写了总经理有权代表，也可能无效，比如“为他人提供担保”“转让重大资产”等，这些行为根据《公司法》必须经董事会或股东会决议，总经理不能单独决定。所以章程里可以写“总经理在董事会授权范围内，代表公司实施对外民事法律行为”，既给了总经理灵活性，又锁定了他的权限范围。另外，对外代表权最好和“法定代表人职权”分开写，避免混淆——比如“法定代表人为公司董事长，代表公司签署法律文件、办理工商登记等；总经理在授权范围内，代表公司处理日常对外事务”。

对外协调权是代表权的延伸，包括“协调政府部门、行业协会、合作伙伴等外部关系”。比如总经理需要去税务局办理税务事宜，去市场监管局办理年报，去行业协会参加会议，这些都需要章程明确他有这个权力。但协调权不代表“决策权”——比如总经理可以跟政府部门沟通“希望享受某个税收优惠政策”，但最终决定权还在股东会。章程里可以写“总经理有权代表公司协调与政府部门、行业协会、客户、供应商等外部单位的关系，处理日常对外事务；但涉及公司重大利益的外部协调事项，需事先报董事会批准”。这样既保证了公司对外事务的效率，又防止了总经理“擅自承诺”损害公司利益。我们加喜财税帮客户起草章程时，经常会加一条“总经理有权以公司名义发出函件、通知等，但内容不得超出董事会授权范围”，这也是对外协调权的细化。

内部制度建设权

“没有规矩，不成方圆”——公司的“规矩”就是内部制度。总经理作为经营管理负责人，有权制定公司的内部管理制度，但这个“制定权”也不是无限的。我见过一个客户，章程里写“总经理有权制定公司各项规章制度”，结果总经理制定了一个“迟到一次罚款500元”的考勤制度，员工怨声载道，最后股东会上被迫修改——这就是内部制度建设权没约束的后果。内部制度建设权的关键，是“符合法律法规、符合公司利益、不与股东会/董事会决议冲突”。《公司法》第四十六条规定，董事会有权“制定公司的基本管理制度”，但具体的管理细则，可以授权总经理制定。

内部制度可以分为“基本管理制度”和“具体实施细则”。基本管理制度是“公司层面的、涉及全局的制度”，比如“财务管理制度”“人事管理制度”“合同管理制度”等，这些由董事会制定；实施细则是对基本管理制度的细化，比如“财务管理制度”下的“费用报销细则”“资金审批流程”，“人事管理制度”下的“招聘流程”“绩效考核办法”等，这些可以由总经理制定。章程里可以写“总经理有权根据董事会制定的基本管理制度，制定具体的实施细则，并组织实施；但实施细则不得与基本管理制度相抵触”。这样既给了总经理细化管理的权力，又保证了他不会“乱定规矩”。另外，别忘了“制度备案与公示”——总经理制定实施细则后，要报董事会备案，并在公司内部公示，让所有员工都知道，避免“暗箱操作”。

内部制度的“执行与监督权”也是制度建设的重要组成部分。总经理不仅有权定制度，还有权监督制度的执行。比如，他可以要求各部门定期提交“制度执行情况报告”，对违反制度的行为进行处罚（但处罚措施要符合劳动法规定），对不合理的制度提出修改建议。章程里可以写“总经理负责组织公司内部管理制度的执行与监督，对违反制度的行为有权要求纠正；对需要修订的制度，可提出修订方案，报董事会审议”。这里有个专业术语叫“PDCA循环”（计划-执行-检查-处理），就是制度制定后，要通过执行、检查、处理，不断优化，形成闭环。我们加喜财税帮客户设计章程时，经常会加上“总经理应每半年向董事会提交《内部制度执行情况报告》，对制度存在的问题提出改进建议”，这能促进制度的不断完善。

董事会决议执行权

总经理是“执行层”的核心，他的重要职责之一，就是执行董事会的决议。但“执行”不是“照搬”，而是“创造性落实”。我见过一个客户，董事会决议“今年要开拓华东市场”，总经理直接在华东租了个昂贵的办公室，招了20个人，结果半年没开张，浪费了100多万——这就是执行权没把握好“度”的后果。董事会决议执行权的关键，是“制定执行方案、分解任务、监督落实”。《公司法》第四十九条规定，经理对董事会负责，“组织实施董事会决议”。所以章程里可以写“总经理负责组织实施董事会决议，制定具体的执行方案，并将执行情况定期向董事会报告”。

执行方案的制定是执行权的第一步。董事会决议通常比较宏观，比如“实现年度销售额1亿”“开拓3个新市场”，总经理需要把这些宏观目标分解成具体的、可操作的方案。比如“开拓华东市场”可以分解为“Q1完成市场调研，Q2确定2个重点城市，Q3建立销售团队，Q4实现销售额2000万”。章程里可以写“总经理有权根据董事会决议，制定季度、月度执行计划，明确责任部门、时间节点和考核标准，并组织实施”。这样就把董事会的“决议”变成了总经理的“行动方案”，避免了“决议归决议，执行归执行”的两张皮现象。另外，执行方案要“动态调整”——如果市场环境变了，原来的方案行不通，总经理有权提出调整方案，报董事会批准后再执行，不能“一条道走到黑”。

执行情况的监督与反馈是执行权的另一重要环节。总经理不仅要“执行”，还要“让董事会知道执行得怎么样”。章程里可以写“总经理应每月向董事会提交《董事会决议执行情况报告》，内容包括执行进度、取得的成效、存在的问题及下一步计划；对执行中遇到的重大问题，应及时向董事会汇报”。这样董事会就能实时了解决议的落实情况，必要时提供支持或调整方向。我记得有个做新能源的客户，董事会决议“研发新型电池材料”，总经理在执行中发现某个技术难题短期攻克不了，及时向董事会汇报，董事会调整了方案，先研发改进型电池，等技术成熟了再上新型电池，避免了研发资源的浪费——这就是“及时反馈”的价值。所以，执行权不是“总经理自己闷头干”，而是“在董事会的监督下，有反馈、有调整地干”。

总结与前瞻

讲了这么多，其实总经理权限的核心就八个字：权责对等、边界清晰。权限大了，容易滋生“内部人控制”；权限小了，又影响经营效率。我们加喜财税14年做工商注册的经验就是：章程里总经理权限的设定，一定要“具体化、可操作、能监督”，避免“模糊化、绝对化、形式化”。比如别写“总经理负责公司经营管理”，而要写“总经理负责公司日常经营管理，包括但不限于制定季度经营计划、审批单笔50万元以下的日常支出、提名部门负责人等”；别写“总经理有权签订合同”，而要写“总经理有权代表公司签订单笔金额不超过100万元的日常经营合同，超过100万元的需董事会批准”。只有这样，才能让总经理“有权有责”，让股东们“放心省心”。

未来，随着数字经济的发展，企业的经营模式会越来越灵活，总经理权限的设定也需要与时俱进。比如“线上业务的决策权”“数据资产的处置权”“远程团队的监管权”等，这些新领域的权限，可能需要在章程里预留“弹性条款”，比如“对于新兴业务领域，总经理可在董事会授权范围内，制定特殊的经营管理权限，并报股东会备案”。另外，随着ESG（环境、社会、治理）理念的普及，总经理权限里或许可以加入“社会责任履行权”，比如“总经理有权决定公司年度公益捐赠额度（不超过净利润的1%），并组织实施”，让企业在追求经济效益的同时，也能兼顾社会效益。总之，总经理权限的设定，没有“标准答案”，只有“最适合”——最适合企业规模、最适合行业特点、最适合发展阶段，这才是章程制定的真谛。

加喜财税咨询12年深耕工商注册领域，我们始终认为：公司章程是企业的“宪法”，总经理权限是“宪法”里的“政府职权清单”。一份好的章程，不仅要让总经理知道“我能做什么”，更要让他知道“我不能做什么”；不仅要让股东知道“我该授权什么”，更要让他们知道“我该监督什么”。我们建议，在起草或修改公司章程时，一定要结合企业实际情况，细化总经理权限条款，配套建立内控制度，形成“章程定边界、制度管流程、监督防风险”的治理闭环。如果您对总经理权限的设定还有疑问，欢迎随时联系我们，加喜财税的专业团队，将用14年的行业经验，为您的企业“量身定制”最合适的章程方案，让企业的“安全阀”真正发挥作用。

最后，送创业者们一句话：章程不是“摆设”，权限不是“特权”，权责清晰的治理结构，才是企业行稳致远的基石。希望今天的分享，能帮您在工商注册的路上少走弯路，让您的企业从一开始就“赢在章程”。