市场监督管理局要求，公司章程应包含哪些治理原则？

# 市场监督管理局要求，公司章程应包含哪些治理原则？ 在咱们加喜财税咨询的办公室里，墙上挂着一幅字：“章程为纲，治理为目”。14年帮企业办执照、审章程，见过太多因为章程里“几行字”没写明白，闹得股东反目、监管问询的案例。比如去年有个科技创业公司，章程里只写了“股东会决议需过半数通过”，没约定“关联方回避表决”，结果大股东通过决议给自己关联企业输送利益，小股东气得直拍桌子，最后闹到市场监管局，不仅整改还上了企业信用公示——你说，这章程是不是公司的“根本大法”？ 市场监督管理局作为公司登记和监管的主管部门，对章程的治理原则要求，本质上是在给企业划“治理红线”。章程不是网上随便抄的模板，而是要结合企业实际情况，把股东关系、权力制衡、风险防控这些“硬骨头”啃明白。尤其是2024年新《公司法》实施后，章程的合规性直接关系到企业能不能顺利注册、后续经营会不会“踩雷”。今天咱们就掰开揉碎，说说市监局眼里，章程里必须包含的7个治理原则，都是实战踩出来的经验，干货满满。 ## 股东权益保障：不是“写在纸上”的权利 股东权益是公司治理的起点，也是最容易出问题的“雷区”。市监局对章程中股东权益的要求，核心就俩字：“明确”——权利要列全，义务要写清，救济得给路。 先说股东权利的类型化。很多企业章程喜欢写“股东享有法律规定的权利”，这等于没写。市监局要求必须具体化，比如知情权（查账的范围、时间）、表决权（同股同权还是差异化表决）、分红权（利润分配的比例或计算方式）、优先认购权（增资时的认购顺序）、剩余财产分配权（清算时的分配比例）。去年有个餐饮连锁企业，章程里只写了“股东按出资比例分红”，没约定“连续三年盈利但不分红时，小股东可要求回购”，结果大股东拿着利润扩店，小股东干瞪眼，最后只能走诉讼——要是在章程里写清楚“连续三年盈利未分红，小股东有权以合理价格要求大股东回购股权”，这事儿就能提前规避。 再聊股东义务的刚性约束。权利和义务是硬币两面，市监局特别强调章程里要明确股东的出资义务（出资方式、时间、违约责任）、诚信义务（不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益）。比如有个客户是合伙创业，章程里写“股东认缴100万，5年内缴清”，但没写“逾期未缴的，每日按未缴金额0.05%支付违约金”，结果有个股东拖了3年才缴，导致公司现金流断裂，其他股东被迫垫资——后来我们帮他们补章程条款，直接加上“逾期未缴出资的，自动丧失表决权，且公司有权转让其股权”，这种“硬约束”比口头约定管用多了。 最后是权利救济的“绿色通道”。股东权益受侵害时，得有章可循。市监局要求章程里约定股东诉讼机制，比如“董事、高管违反章程损害公司利益的，股东有权书面请求监事会起诉；监事会不起诉的，股东有权直接起诉”“股东会决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销”。我们之前帮一家生物制药企业审章程，专门加了“股东提起派生诉讼（股东为公司利益起诉侵权人）的，公司应承担合理费用”，这条后来帮他们成功追回了被高管挪用的研发资金——说白了，章程就是股东的“护身符”，没写清楚，权利就是“空中楼阁”。 ## 组织架构规范：“三会一层”不能形同虚设 公司治理的核心是“分权制衡”，市监局对章程中组织架构的要求，就是要让股东会、董事会、监事会、经理层这“三会一层”各司其职、相互监督，避免“一言堂”或“没人管”。 先看股东会的“权力清单”。股东会是最高权力机构，但不是所有事都得股东会批。市监局要求章程明确股东会的专属职权，比如修改章程、增减资、合并分立、选举董事监事、审议年度预算决算——这些“大事”必须写清楚，不能含糊。有个做跨境电商的客户，章程里写“公司对外投资超过50万需股东会决议”，但没约定“超过多少算‘超过50万’”，结果高管用“51万”分12笔投资，绕过了股东会，最后亏了800多万——后来我们帮他们改章程，直接写“单笔或累计对外投资超过100万，必须经股东会三分之二以上通过”，这种“量化标准”才叫规范。 再聊董事会的“决策边界”。董事会是执行机构，负责股东会决议的落实和日常决策。市监局要求章程明确董事会的组成（人数、产生方式）、任期、议事方式和表决程序。比如“董事会决议实行一人一票，普通决议过半数通过，特别决议（如关联交易）需三分之二以上无关联董事通过”。特别要注意独立董事（如果设的话）的职责，比如“独立董事对关联交易发表独立意见，对董事高管的薪酬提出建议”。我们见过一家制造企业，章程里没写“董事不得与公司订立合同或进行交易”，结果董事长把自己亲戚的公司列为供应商，价格比市场高30%，股东会发现时已经亏了200万——补章程条款时，我们加了“董事与公司交易必须回避表决，且需经监事会审查”，这才堵住了漏洞。 然后是监事会的“监督牙齿”。很多企业的监事会就是“橡皮图章”，市监局特别强调章程要赋予监事会实权，比如检查公司财务、监督董事高管履职、提议召开临时股东会、对董事高管起诉。去年有个客户，监事发现总经理挪用公款，但章程里没写“监事有权查阅银行对账单”，总经理拒不配合，最后只能报警——后来我们帮他们改章程，明确“监事有权随时查阅公司财务会计报告、会计账簿、银行对账单等资料，董事高管必须配合”，还加了“监事连续两次不能履行职责的，股东会有权罢免”，这就是给监事“上牙”，让它能真正监督。 最后是经理层的“执行抓手”。经理层是董事会领导下的日常管理机构，章程要明确经理的职权（主持生产经营、组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置等）和任免程序。特别要注意授权机制，比如“经理对外投资超过10万元需董事会批准”，避免经理“权力过大”。我们帮一家连锁便利店企业做章程时，专门列了“经理权限清单：单笔采购金额不超过5万元，单店员工招聘不超过10人，超出权限需报董事长审批”，既保证了经营效率，又防止了滥用职权——说白了，组织架构就像“齿轮”，章程就是“齿轮咬合的图纸”，画不清楚，机器迟早要卡壳。 ## 议事决策机制：程序正义比结果更重要 公司决策就像“开车”，既要方向对（结果正确），也要守规则（程序合法）。市监局对章程中议事决策机制的要求，核心是“程序正义”——怎么开会、怎么表决、怎么记录，都得明明白白，避免“暗箱操作”。 先说会议召集的“硬性规定”。股东会、董事会怎么开？谁来召集？什么时候开？章程必须写清楚。比如“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履职的，由副董事长主持，副董事长不能履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”“临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开即可”。我们见过一个农业合作社，章程里写“股东会每年开一次”，但没写“什么时候开”，结果2022年因为疫情没开，2023年大股东说“去年决议继续有效”，小股东不服，闹到市场监管局——后来我们帮他们补章程，明确“股东会每年6月30日前召开，因特殊情况需延期的不超过3个月”，还加了“延期需经全体股东同意”，这就把“时间钉子”钉死了。 再聊表决方式的“防作弊设计”。怎么表决？哪些事项要“特别决议”？章程必须明确。比如“普通决议（如审议年度报告）经二分之一以上表决权通过，特别决议（如修改章程、增减资）经三分之二以上表决权通过”“关联股东需回避表决，其所代表的股份不计入表决权总数”。有个做软件的企业，章程里写“股东会决议需过半数通过”，但没写“关联方回避”，结果大股东给自己关联公司签软件合同，价格翻倍，其他股东投票反对也没用——后来我们帮他们改章程，加上“与股东有利害关系的关联交易，该股东不得参与表决，且该决议需经无关联股东过半数通过”，这才堵住了“自己批自己”的漏洞。 然后是会议记录的“法律效力”。开完会得留痕，市监局要求章程明确“会议记录应当如实记载会议的召开情况、表决结果，并由出席会议的股东、董事、监事签名”。记录内容包括：会议时间、地点、出席人员、议题、发言要点、表决结果。我们之前帮一家建筑公司审章程，发现他们股东会记录只有“决议通过”四个字，没有讨论过程，后来有个股东反悔说“没同意过”，导致纠纷——后来我们帮他们规范记录模板，要求“每个议题的讨论发言需摘要记录，反对意见也要记，最后由全体参会人员签字确认”，这种“白纸黑字”才是最有效的证据。 最后是决议生效的“最后一公里”。决议什么时候生效？对外怎么公示？章程要约定“股东会、董事会决议作出后，需加盖公司公章，并由法定代表人签署后生效”“涉及工商变更的，需在作出决议后30日内办理变更登记”。有个客户，股东会决议通过了增资，但没及时去工商登记，结果第三方不知道公司已经增资，和公司签合同时按原注册资本认责，导致公司承担了超额责任——后来我们帮他们补章程条款，明确“决议生效后3个工作日内，由董事会向市场监管局申请变更登记，逾期未登记的，决议对外不发生对抗第三人效力”，这就是把“生效”和“公示”的流程打通了。 ## 法定代表人权责：别让“签字章”变成“烫手山芋” 法定代表人是公司的“脸面”，对外代表公司签字办事，权力大，责任也大。市监局对章程中法定代表人条款的要求，核心是“权责对等”——既要明确能做什么，也要写清楚不能做什么，出了问题谁来担。 先说法定代表人的“产生方式”。谁来当法定代表人？章程必须明确，可以是董事长、执行董事或者经理。市监局要求“法定代表人由公司章程规定，并经登记机关核准”。我们见过一个合伙创业的公司，章程里写“法定代表人由股东会选举产生”，但没约定“选举程序”，结果三个股东互相推诿，半年没选出法定代表人，导致公司无法签合同、办贷款——后来我们帮他们改章程，明确“法定代表人由董事长担任，董事长空缺时由总经理担任，且需经全体股东过半数同意”，这就把“人选”和“程序”都锁死了。 再聊法定代表人的“权力边界”。法定代表人能做什么？不能做什么？章程要列个“清单”，比如“法定代表人有权代表公司签署合同、参与诉讼，但不得擅自对外提供担保、转让重大资产”“超过一定金额的合同（如超过50万元），需经董事会决议”。有个做贸易的客户，章程里没限制法定代表人权限，结果法定代表人偷偷给关联公司担保500万，公司被连带追偿，差点破产——后来我们帮他们补章程，加上“法定代表人对外提供担保，必须经股东会三分之二以上通过，且不得为关联方担保”，还加了“违反该规定的，法定代表人需承担赔偿责任”，这就是给权力“套缰绳”。 然后是法定代表人的“责任追究”。法定代表人如果滥用权力，怎么办？市监局要求章程明确“法定代表人违反章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。我们之前帮一家食品企业审章程，发现法定代表人条款只写了“法定代表人由总经理担任”，没写责任，结果总经理为了拿回扣，和供应商签高价采购合同，公司亏了100多万，最后只能自认倒霉——后来我们帮他们改章程，加上“法定代表人因故意或重大过失给公司造成损失的，公司有权追偿，情节严重的，股东会有权罢免”，这就把“责任”和“权力”绑在一起了。 最后是法定代表人的“变更登记”。法定代表人换了，怎么办？章程要约定“法定代表人变更的，需召开股东会作出决议，并在决议作出后30日内向市场监管局申请变更登记”。有个客户，法定代表人离职后没及时变更，结果离职的法定代表人拿着旧公章签了个合同，公司被起诉，说“公章没变，法定代表人还是他”——后来我们帮他们补章程，明确“法定代表人离职后3日内，必须收回其持有的公章、营业执照等印章，并在10日内办理变更登记”，还加了“逾期未变更的，公司有权要求其赔偿因此造成的损失”，这就是把“变更”的流程细化了。 ## 股权与变更管理：稳定不是“一成不变” 股权是公司的“根”，股权结构稳定，公司治理才稳定。市监局对章程中股权与变更管理的要求，核心是“平衡稳定与灵活”——既要防止股权随意变动影响经营，也要为股东退出、公司增减资留出路。 先说股权结构的“初始设计”。公司成立时，股权怎么分？章程要明确“股东的姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间、股权比例”。比如“股东A以货币出资100万，占股40%；股东B以专利技术作价150万，占股60%”。特别要注意出资方式，货币、实物、知识产权、土地使用权都可以，但必须评估作价，不得高估或低估。我们见过一个文创公司，股东A用“商标”作价200万占股40%，但没评估，后来公司经营不善，股东B要求重新评估，发现商标只值50万，结果股东A被要求补足出资——后来我们帮他们补章程，加上“非货币出资需经合法评估机构评估，评估报告需经股东会确认”，这就把“出资关”把住了。 再聊股权转让的“限制条件”。股东想卖股权怎么办？章程要约定“股东之间可以自由转让，向股东以外的人转让，需经其他股东过半数同意，且其他股东有优先购买权”。有个做教育的客户，章程里写“股东向外部转让股权，需经全体股东同意”，结果有个股东想退休，其他股东不同意卖，导致股权“卡脖子”——后来我们帮他们改章程，改成“股东向外部转让股权，需经其他股东过半数同意，其他股东30日内未行使优先购买权的，视为同意”，既保护了老股东，也给了退出通道。 然后是增资减资的“程序正义”。公司要扩大或缩小规模，怎么增减资？章程要明确“增资减资需经股东会三分之二以上通过”“增资时，原股东有优先认购权；减资时，需编制资产负债表、财产清单，通知债权人并公告”。我们之前帮一家物流公司做增资，章程里没写“新股东的出资比例”，结果新股东出资200万却占股50%，稀释了老股东的股权，最后闹上法庭——后来我们帮他们补章程，加上“增资时，新股东的出资比例由股东会决议确定，原股东按出资比例优先认购”，这就把“比例”定死了。 最后是股权继承的“特殊约定”。股东去世了，股权怎么处理？章程可以约定“股东去世后，其股权由继承人继承，但需经其他股东同意；其他股东有优先购买权”。有个做医疗设备的客户，股东A突然去世，他儿子想继承股权，但其他股东担心儿子不懂经营，不同意——后来我们帮他们补章程，加上“股东去世后，其股权首先由其他股东按出资比例优先购买，其他股东不购买的，才由继承人继承，但继承人需具备相应的经营能力”，这就平衡了“继承权”和“公司经营稳定”。 ## 内部控制与风险防范：别等“出事了”才想起 公司经营就像“走钢丝”，内部控制是“安全绳”，风险防范是“护网”。市监局对章程中内部控制与风险防范的要求，核心是“主动防控”——把风险扼杀在摇篮里，而不是等出了问题再补救。 先说内控制度的“体系化”。章程要明确公司建立“三重一大”决策机制（重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作），比如“大额资金使用（超过100万）需经董事会决议，并报股东会备案”。我们之前帮一家制造企业审章程，发现他们没有内控制度，采购、销售、财务都是“一个人说了算”，结果采购员吃回扣，销售员挪用货款，公司亏了300多万——后来我们帮他们补章程，加上“公司建立财务、人事、业务三线分离的内控制度，采购需三人比价，销售需签订书面合同，财务需定期审计”，这就把“权力分散”了。 再聊财务管理的“透明化”。章程要明确财务管理制度，比如“公司实行独立的财务会计制度，会计年度为公历1月1日至12月31日”“财务会计报告需经会计师事务所审计，并提交股东会审议”。特别要注意资金管理，比如“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供资金拆借，不得违规担保”。有个做餐饮的客户，章程里没限制资金拆借，结果大股东借走公司500万，一直不还，导致公司无法发工资——后来我们帮他们补章程，加上“公司不得向股东、实际控制人及其关联方提供借款，单笔资金使用超过50万元的，需经董事会决议”，这就把“资金关”把住了。 然后是风险识别的“常态化”。章程要明确公司建立风险识别机制，比如“定期（每季度）对经营、财务、法律、市场风险进行评估，形成风险评估报告，提交董事会审议”。我们帮一家互联网企业做章程时，专门加了“公司设立风险管理部门，负责识别、评估、应对风险，重大风险需立即向股东会报告”，后来他们通过风险识别，发现了一个“数据泄露”隐患，及时整改，避免了监管处罚——说白了，风险不是“等出来的”，是“找出来的”。 最后是审计监督的“常态化”。章程要明确内部审计制度，比如“公司设立内部审计部门，对财务收支、经营活动进行审计，审计报告直接提交监事会”。我们之前帮一家建筑企业审章程，发现他们没有内部审计，项目经理虚报工程款，亏了200多万——后来我们帮他们补章程，加上“内部审计部门每半年对项目进行一次审计，审计结果需向股东会汇报，发现问题的，立即追责”，这就把“监督网”织密了。 ## 社会责任与合规经营：企业不是“赚钱机器” 企业是社会的一份子，不仅要赚钱，还要承担社会责任。市监局对章程中社会责任与合规经营的要求，核心是“可持续发展”——既要遵守法律，也要回馈社会，这样才能走得更远。 先说合规经营的“底线要求”。章程要明确公司遵守法律法规，比如“公司依法经营，不得从事违法活动，不得损害社会公共利益”。特别要注意税务合规，比如“公司依法纳税，不得偷税、漏税、骗税”。我们见过一个贸易公司，章程里没写税务合规，结果老板为了少交税，让会计做假账，被税务局罚款200万，还上了信用公示——后来我们帮他们补章程，加上“公司建立税务管理制度，依法申报纳税，不得虚假申报，税务风险由财务总监直接负责”，这就把“底线”划清楚了。 再聊员工权益的“保障机制”。章程要明确保障员工权益，比如“公司依法与员工签订劳动合同，缴纳社会保险，保障员工劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生等权利”。我们帮一家服装企业做章程时，专门加了“员工工资不低于当地最低工资标准的120%，每年为员工提供一次体检，建立员工申诉渠道”，后来员工满意度提高了，离职率下降了，公司效益反而更好——说白了，员工是企业的“根”，根深了，叶才茂。 然后是环境保护的“责任担当”。章程要明确公司遵守环保法规，比如“公司生产经营活动符合国家环保标准，减少污染物排放，节约资源”。有个做化工的企业，章程里没写环保，结果因为废水处理不达标，被环保局罚款500万，还停产整改——后来我们帮他们补章程，加上“公司设立环保管理部门，定期检测污染物排放，确保符合国家标准，环保投入不低于年利润的5%”，这就把“环保责任”扛起来了。 最后是社会公益的“主动参与”。章程可以约定公司参与社会公益，比如“公司每年拿出利润的1%用于公益事业，如扶贫、助学、救灾等”。我们之前帮一家食品企业审章程，发现他们有公益心，但没写进章程，结果公益活动“三天打鱼两天晒网”——后来我们帮他们补章程，加上“公司设立公益基金，每年用于公益的支出不低于年利润的1%，公益项目需经股东会审议”，这就把“公益”常态化了。 ## 总结：章程是“活”的治理指南 说了这么多，其实市监局对章程治理原则的要求，核心就一句话：让公司治理“有章可循、有法可依”。章程不是“一成不变”的模板，而是要根据企业的发展阶段、行业特点、股东需求，不断调整和完善。作为14年帮企业办执照、审章程的“老人”，我见过太多因为章程“写不清楚”导致的纠纷，也见过因为章程“写得好”避免的危机——比如有个客户，章程里明确“股东离婚时，股权由其他股东优先购买”，后来股东离婚，股权顺利转让，避免了因股权分割影响公司经营，这就是章程的价值。 未来，随着数字化、智能化的发展，公司治理也会越来越“科技化”，比如电子股东会、区块链存证决议等，但无论怎么变，章程的治理原则不会变：分权制衡、程序正义、权责对等、合规经营。企业要想行稳致远，必须把章程当成“活”的治理指南，而不是“死”的备案文件。 ## 加喜财税咨询的见解总结 在加喜财税咨询14年的服务经验中，我们发现90%的企业章程问题都源于“模板化思维”。市监局对章程治理原则的要求，本质是通过章程构建“权责清晰、制衡有效、风险可控”的治理体系。我们始终坚持“定制化章程”服务，结合企业行业特性、股权结构、发展阶段，把股东权益、组织架构、议事规则等条款“翻译”成企业能落地、能执行的“白话文”，避免“大而空”的表述。比如为科技型企业设计“股权激励条款”，为家族企业设计“股权传承条款”，为外资企业设计“合规审查条款”，真正让章程成为企业发展的“助推器”而非“绊脚石”。