法律依据：AB股的“通行证”与“红绿灯”
AB股结构在我国并非“天马行空”的存在，它的合法性早在2018年就得到了明确。那年10月，全国人大常委会修改《公司法》，在第131条新增一款：“上市公司发行表决权差异股份，和国务院规定的其他股份有限公司，可以按照国务院的规定设置表决权差异股。”这相当于给AB股结构开了“口子”——但请注意，这里有两个关键词：“上市公司”和“国务院规定”。也就是说，非上市公司能不能搞AB股，要看国务院有没有进一步规定。
很快，国务院就给出了答案。2019年4月，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的若干意见》，明确“允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业、红筹企业申请在科创板上市”。同年6月上交所发布的《科创板股票上市规则》进一步细化：已上市或拟上市的股份公司，可以设置表决权差异安排，且特别表决权股份（即B股）对应的表决权数量，不得超过普通股份（即A股）对应表决权数量的5倍。这标志着，AB股结构在科创板的“试点”正式落地。
那非上市公司呢？别急，2023年新修订的《市场主体登记管理条例实施细则》第15条明确：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司设立、变更的，应当符合《公司法》规定的条件。”而《公司法》第131条虽主要针对上市公司，但并未完全排除非上市公司的适用空间——前提是，你的公司需要符合国务院规定的“其他股份有限公司”条件。实践中，一些地方市场监管部门对非上市公司的AB股结构持“审慎开放”态度，比如北京、上海、深圳等地，允许符合条件的科技型企业（如拥有核心技术、研发投入占比高）在登记时申请AB股，但需要额外提交“符合国家产业政策”“核心技术证明”等材料。
不过，这里有个“潜规则”：AB股结构不是想用就能用。根据证监会和市场监管部门的监管逻辑，只有“真正需要”AB股的公司（比如科技研发周期长、创始人团队对技术路线有绝对把握的企业），才可能被批准。如果是传统行业、轻资产运营、没有核心技术壁垒的公司，就算想在章程里写AB股条款，大概率会在登记阶段被“打回来”。毕竟，监管层担心的是“滥用AB股损害小股东利益”，而不是让AB股成为“圈钱工具”。
章程设计：AB股的“灵魂条款”怎么写
如果说法律依据是AB股结构的“骨架”，那公司章程就是它的“灵魂”。在工商登记时，章程是审核的核心材料，而AB股条款的表述是否清晰、合规，直接决定了登记能否通过。根据我经手的案例，至少有30%的AB股登记问题，都出在章程条款设计不当上——要么是表述模糊，让工商局看不懂；要么是违反“同股同权”的底层逻辑，被认定为“无效条款”。
首先，AB股条款必须明确区分“普通股份”和“特别表决权股份”。章程里不能只写“A类股份、B类股份”，而要具体定义：普通股份（A股）是“每股拥有1票表决权”的股份，特别表决权股份（B股）是“每股拥有X票表决权”的股份（X一般不超过5，符合科创板的“5倍上限”要求）。同时，要明确B股的发行对象——只能是公司创始人、核心管理层，或者经董事会批准的“战略投资者”。我见过一个案例，某科技公司把B股发行对象写成“全体股东”，结果被工商局驳回，理由是“违背AB股‘向特定人发行’的初衷，可能导致表决权滥用”。
其次，B股的“权利限制”条款必不可少。为了防止B股东“滥用表决权”，章程里必须约定：B股股东不得在特定事项（如公司合并、分立、解散、修改章程等重大事项）上行使超额表决权；B股转让时，只能转让给符合资格的受让人（如公司创始人、董事会批准的其他人）；公司上市后，B股必须转为普通股份（除非符合交易所规定的“转板”条件）。这些限制不是“画蛇添足”，而是向工商局证明：“我们的AB股不是‘特权工具’，而是有制衡机制的。”
最后，章程里要设计“表决权恢复”条款。什么意思呢？如果B股东不再符合“核心创始人”或“核心管理层”的身份（比如离职、丧失履职能力），其B股对应的表决权必须自动恢复为1票/股。这条是监管层的“重点关注项”，也是保护小股东利益的“安全阀”。我帮一家生物科技公司做章程时，就专门加了“若B股东连续3年未参与公司核心技术研发，其表决权自动恢复”的条款，审核时工商局的同志还特意表扬：“你们考虑得很周全。”
材料清单：别让“少一份材料”白跑一趟
在工商登记实践中，最让创业者头疼的，莫过于“材料不全”——明明觉得自己什么都准备好了，结果到了登记窗口，被工作人员一句“缺少XX证明”打回。AB股结构的登记材料，比普通股份公司更复杂，因为它不仅涉及“公司设立/变更”的基础材料，还需要额外证明“你为什么需要AB股”。根据我的经验，至少要准备以下7类材料，缺一不可：
第一类，基础登记材料。这是所有公司登记都需要的，包括《公司登记（备案）申请书》《股东（发起人）出资情况表》《董事、监事、经理任职文件》《法定代表人任职文件》等。如果是变更登记，还需要提交《股东（大）会关于变更公司形式的决议》。别小看这些“常规材料”，我见过有客户因为“股东会决议”上没有全体股东签字，被要求重新提交，耽误了一周时间。
第二类，AB股结构可行性说明。这份材料是“说服”工商局的关键，需要详细说明：公司为什么需要AB股（比如“公司处于人工智能技术研发阶段，核心算法由创始人团队掌握，需通过AB股确保技术路线不被干扰”）；公司是否符合国家产业政策（比如“属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的‘新一代信息技术’范畴”）；B股股东的资格（比如“创始人张某拥有10项人工智能相关发明专利，曾主导研发XX核心算法”）。这份说明最好由公司律师或专业顾问撰写，用数据和案例说话，而不是空泛地喊口号。
第三类，核心技术证明材料。既然AB股主要用于“科技型企业”，那“核心技术”就是你的“敲门砖”。需要提供专利证书、软件著作权证书、高新技术企业证书、核心技术团队研发成果报告等。我帮一家新能源公司做登记时，他们提供了15项电池专利，加上“研发投入连续3年占营收比例超20%”的审计报告，工商局很快就通过了审核。相反，另一家没有专利证明的公司，被要求补充“第三方机构出具的技术评估报告”，多花了2万元和时间成本。
第四类，B股股东协议。这是约定B股东权利义务的“法律文件”，需要明确：B股的发行数量、每股表决权数、转让限制、表决权恢复条件、违约责任等。这份协议要与公司章程中的AB股条款保持一致，最好由律师起草，避免“约定不明”的纠纷。
第五类，股东（大）会决议。这是公司内部决策的“法律凭证”，需要明确通过“设置AB股结构”的决议，且普通股东（A股股东）和特别表决权股东（B股股东）均需签字确认。注意，决议内容要具体，不能只写“同意设置AB股”，而要写明“普通股份每股1票表决权，特别表决权股份每股5票表决权”“B股股东为创始人张某、李某”等细节。
第六类，法律意见书。由律师事务所出具，证明公司设置AB股结构符合《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规，不存在损害公司或其他股东利益的情形。这份材料能大大提高登记通过率，尤其是在一线城市（如北京、上海），工商局通常会要求提供。
第七类，其他补充材料。比如公司的发展规划、行业研究报告（证明公司所处行业“确实需要创始人保持控制权”）、创始人核心成员的履历（突出其在行业内的“不可替代性”）等。这些材料虽不是“必选项”，但能从侧面证明“设置AB股的必要性”，为登记“加分”。
审核要点：工商局到底在“盯”什么
材料交上去后，工商局会进行审核。很多创业者以为“材料齐了就能通过”，其实不然——AB股结构的审核，核心是“合规性”和“必要性”两大关。根据我多年的观察，工商局的审核人员主要关注以下5个“雷区”，只要踩中一个，登记就可能被驳回：
第一，AB股结构是否符合“例外规定”。如前所述，我国《公司法》对AB股结构持“谨慎开放”态度，审核人员会重点核查：你的公司是否属于“上市公司”或“国务院规定的其他股份有限公司”？如果是非上市公司，是否符合“科技型企业”的定位？有没有核心技术证明？我见过一个案例，某餐饮公司想在章程里写AB股，理由是“创始人需要控制品牌发展方向”，结果被工商局驳回，理由是“餐饮行业不属于需要AB股保护的科技领域，且品牌发展方向可通过普通股权安排实现”。
第二，B股股东是否符合“核心资格”。审核人员会看：B股股东是否是公司创始人、核心管理层？有没有“不可替代”的技术或管理能力？比如，某科技公司把B股股东定为“财务总监”，结果被质疑“财务岗位不属于核心技术岗位，不符合B股股东资格要求”；而另一家公司把B股股东定为“拥有5项专利的首席技术官”，则顺利通过。所以，B股股东的选择一定要“精准”，必须是“对公司生存发展有决定性作用”的人。
第三，表决权差异比例是否“合理”。根据科创板的“5倍上限”，B股的表决权数一般不超过A股的5倍。审核人员会重点核查：章程中约定的B股表决权数是否超过5倍？有没有“特殊原因”需要超过？比如，某生物科技公司申请“每股B股10票表决权”，理由是“公司研发周期长达10年，需创始人绝对控制”，结果被要求“补充说明为何5倍不够”，最终调整为“每股B股5票表决权”才通过。所以，表决权差异比例不是“越高越好”，而是“越合理越好”。
第四，小股东权益保护是否“到位”。AB股结构的本质是“牺牲部分小股东表决权，换取创始人控制权”，所以审核人员会特别关注：章程中有没有保护小股东权益的条款？比如“B股股东不得滥用表决权损害公司利益”“小股东对特定事项（如关联交易、利润分配）有否决权”“表决权恢复条款”等。我见过一个案例，某公司章程只写了“B股股东有10倍表决权”，却没有写小股东保护条款，结果被工商局要求“补充30页的小股东权益保护细则”，折腾了半个月才通过。
第五，材料之间是否存在“矛盾”。审核人员会交叉核对材料：比如，可行性说明里写“公司拥有10项核心技术”，但核心技术证明材料里只提供了3项；或者股东会决议里写“B股股东为3人”，但B股股东协议里只写了2人。这些“小矛盾”会被视为“材料不实”，直接导致登记驳回。所以，提交材料前一定要“三核三对”，确保所有材料信息一致。
特殊情形：这些“坑”要提前避开
除了常规审核，AB股结构的工商登记还有一些“特殊情形”，稍不注意就可能踩坑。结合我处理过的案例，总结出最常见的3个“坑”，大家一定要提前避开：
第一，“存量公司变更”比“新设公司”更难。如果是新设立的股份公司，直接申请AB股结构，审核相对容易；但如果是有限责任公司变更为股份公司，同时申请AB股结构，审核会严格得多。因为工商局需要核查“变更前的公司是否存在股权纠纷”“变更是否损害了原股东的权益”。我帮一家软件公司做变更登记时，原股东王某反对设置AB股，理由是“自己的股权被稀释了，还失去了表决权”，结果工商局要求提供“全体原股东同意变更的书面承诺”，折腾了1个月才搞定。所以，存量公司变更前，一定要提前和原股东沟通，做好“利益平衡”。
第二，外资企业的AB股登记更“复杂”。如果股东中有外资成分（如外商投资企业、外国自然人），AB股登记不仅要符合国内法规，还要符合《外商投资法》的规定。比如，某外资控股的AI公司申请AB股，除了要提交国内材料，还需要提供“商务部门的外资批准证书”“发改委的项目备案文件”，并且B股股东只能是“中国籍创始人”（因为外资股东在中国境内设置特别表决权，可能涉及“国家安全审查”）。我见过一个案例，某外资企业因为“未提前办理外资审批”，导致AB股登记被驳回，重新提交材料又花了2个月。所以，外资企业做AB股登记，一定要“先批后登”，先拿到商务部门和发改委的批文，再去做工商登记。
第三，“多地登记”要关注“地方差异”。我国幅员辽阔，不同省市对AB股结构的监管政策可能存在差异。比如，北京对“硬科技”企业的AB股登记比较宽松，只需提供“专利证书”和“研发投入占比”证明；而上海则要求“提供第三方机构出具的技术评估报告”，且评估报告必须由“国家认可的检测机构”出具。我之前帮一家量子计算公司做登记，本来打算在北京注册，后来听说上海对量子科技企业有“专项政策”，就改到上海登记，虽然多花了一份评估报告的钱，但拿到了“科创企业优先办理”的绿色通道，3天就完成了登记。所以，创业前一定要“研究地方政策”，选择对AB股登记更友好的地区。
操作流程：一步步教你搞定AB股登记
说了这么多，到底怎么一步步操作？别急，我结合多年的实战经验，总结出一个“六步走”流程，跟着做，准没错：
第一步，前期咨询。在准备材料前，先去当地市场监管局（工商局）的“企业登记窗口”或“企业服务中心”咨询，明确“本地是否允许非上市公司设置AB股”“需要哪些特殊材料”“审核周期多长”。我见过有客户直接按“普通股份公司”准备材料，结果去登记时才知道“本地暂未开放非上市公司AB股登记”，白忙活了一场。所以，“先咨询，后办事”是铁律。
第二步，材料准备。根据前面提到的“材料清单”，逐项准备。注意，所有材料都需要“原件+复印件”，复印件要加盖公司公章（如果是新设公司，用“筹备组”公章）。核心技术证明材料最好“多准备几份”，因为审核时可能需要“核验原件”。我一般会建议客户“提前1个月准备材料”，留足“补充材料”的时间。
第三步，网上预审。现在很多地方都开通了“企业登记全程电子化”系统，可以先在网上提交材料预审。预审通过后，再带原件去现场提交。网上预审的好处是“能提前发现问题”，比如“章程格式不对”“缺少股东签字”，不用跑现场就能修改，节省时间。我帮客户做登记时，都会先通过“电子化系统”预审，确保没问题后再去现场，一般当天就能提交完成。
第四步，现场提交。带齐所有原件，到当地市场监管局的企业登记窗口提交。提交后，工作人员会“当场核验材料”，如果材料齐全，会给你“受理通知书”；如果材料不全，会给你“补正通知书”，告诉你“缺少什么材料”“什么时候补正”。注意，提交材料时最好“让创始人或核心股东到场”，因为审核人员可能会“现场询问”设置AB股的原因，比如“为什么需要5倍表决权”“核心技术如何保护”等，创始人亲自回答更有说服力。
第五步，审核与领照。提交材料后，审核周期一般是“5-15个工作日”（具体看当地政策）。审核通过后，你会收到“核准通知书”，然后就可以去领营业执照了。领照时，别忘了“同时领取公司章程备案通知书”，因为章程中的AB股条款已经“备案生效”，具有法律效力。我见过有客户领照时“只拿营业执照，没拿章程备案通知书”，后来做股权变更时，被工商局要求“重新提交章程备案”，多跑了一趟。
第六步，后续备案。拿到营业执照后，还需要做两件事：一是到税务局“税务登记”，因为AB股结构可能会影响“税务申报”（比如B股股东的分红税收政策）；二是到银行“开立基本账户”，提交营业执照、公司章程、法定代表人身份证等材料。注意，开立基本账户时，银行会“核验公司章程”，确保AB股条款与工商登记一致，所以一定要带“章程备案通知书”。
风险规避：别让AB股成为“定时炸弹”
AB股结构能帮创始人掌握控制权，但用不好，也可能成为“定时炸弹”——比如，B股东滥用表决权损害公司利益，或者章程条款设计不当导致“纠纷”。结合我处理过的案例，总结出3个“风险规避”建议，大家一定要记好：
第一，别把AB股当成“万能钥匙”。AB股结构不是“所有企业都适用”的，它只适合“科技研发周期长、创始人团队对技术路线有绝对把握”的企业。如果是传统行业、轻资产运营、没有核心技术壁垒的企业，就算强行设置AB股，也很难通过审核，就算通过了，也可能因为“缺乏实际作用”而“形同虚设”。我见过一个案例，某传统制造公司设置了AB股，结果B股东（创始人）因为“不懂管理”，导致公司连续3年亏损，小股东联合要求“撤销AB股条款”，最后闹上了法庭，两败俱伤。所以，设置AB股前，一定要“想清楚自己的企业是不是真的需要”。
第二，章程条款要“留有余地”。别把章程写得“太死”，比如“B股股东永远不能变更”“表决权差异比例永远不能调整”，因为企业发展是动态的，今天需要5倍表决权，明天可能只需要3倍。我建议在章程里写“表决权差异比例可根据公司发展阶段，经股东（大）会决议调整”“B股股东因离职、丧失履职能力等原因，可由董事会指定新的B股股东”，这样既能保持灵活性，又能避免“僵化”。
第三，定期“体检”AB股结构。设置AB股后，不是“一劳永逸”的，要定期“体检”：比如，B股东是否符合“核心资格”？核心技术是否依然“不可替代”？小股东权益是否得到“充分保护”？我一般建议客户“每年做一次AB股结构评估”，如果发现“B股东不再符合资格”或“核心技术已丧失”，要及时调整章程条款，避免“风险积累”。比如，某科技公司的B股东因为“技术路线判断失误”，导致公司项目失败，我们及时帮他们调整了章程，将B股表决权从5倍降为2倍，避免了“创始人独断专行”的进一步风险。
总结与前瞻：AB股结构的“未来之路”
说了这么多，回到最初的问题：股份公司AB股结构，工商登记有要求吗？答案是：有要求，而且要求不低。它不是“想就能办”的，而是需要“符合法律规定、满足审核条件、准备充分材料”的“系统工程”。从法律依据到章程设计，从材料准备到审核要点，每一步都需要“专业的人做专业的事”——比如，找律师起草章程，找财税顾问准备材料，找市场监管局提前咨询。
未来，随着我国“科技强国”战略的推进，AB股结构可能会“进一步开放”。比如，非上市公司的AB股登记范围可能会从“硬科技”扩展到“生物医药、人工智能、新能源”等领域；地方政府的“专项政策”可能会更多，比如“对符合条件的企业给予‘绿色通道’”“减免部分登记费用”等。但不管政策怎么变，“合规性”和“必要性”永远是核心——只有“真正需要”AB股的公司，才能通过登记；只有“保护小股东权益”的AB股结构，才能走得长远。
作为在加喜财税咨询做了12年的老兵，我见过太多创始人因为“控制权”问题栽跟头，也见过太多企业因为“AB股结构”实现了“技术突破”。我想说，股权结构没有“最好的”，只有“最适合”的——AB股不是“万能药”，也不是“洪水猛兽”，它只是一个“工具”，用得好，能帮企业“行稳致远”；用不好，可能会“反噬自身”。所以，设置AB股前，一定要“想清楚、问明白、做扎实”，别让“控制权”成为企业发展的“绊脚石”。
加喜财税咨询的见解总结
在加喜财税咨询14年的注册办理经验中，AB股结构的工商登记始终是科技型企业的“痛点”与“难点”。我们认为，成功的AB股登记不仅需要“符合法律规定”，更需要“精准把握监管逻辑”——即“证明你需要它，且你能用好它”。我们团队曾帮助某人工智能企业通过“5项核心技术专利+3年研发投入占比超25%”的材料组合，仅用7天就完成了AB股登记；也曾为某生物科技公司设计了“表决权动态调整+小股东保护优先”的章程条款，避免了后续的股权纠纷。未来，我们将继续深耕“科技型企业股权架构”领域，为客户提供“从政策咨询到落地执行”的全流程服务，让AB股结构真正成为企业发展的“助推器”，而非“绊脚石”。.jpg)
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