清算过程中，如何保障优先股股东的权益？

# 清算过程中，如何保障优先股股东的权益？ 记得2018年处理过一家制造业企业的清算案，优先股股东拿着合同找到我们，说清算组压根没通知他们开会，分配方案出来才发现自己的优先权被“忽略”了——这事儿在实务中太常见了。优先股股东，看似“优先”，实则权益保障往往比普通股股东更脆弱：他们不参与日常经营，清算时又容易因程序不透明、条款不明确、资产评估不公等问题“踩坑”。今天咱们就掰扯清楚，清算过程中，优先股股东的权益到底该怎么保？ ## 清算程序合规性 清算不是企业“说关门就关门”的儿戏，尤其是涉及优先股股东时，程序合规是权益保障的“第一道防线”。根据《公司法》第一百八十四条，公司解散后应在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。这里的关键是清算组的合法性与中立性——如果清算组里全是普通股股东或关联方，优先股股东的权益很容易被“架空”。 实践中，我曾遇到过一个案例：某科技公司因资不抵债进入清算，清算组由3名普通股股东和1名债权人代表组成，压根没有优先股股东参与。清算组自行评估资产后，将大部分资产用于清偿普通债务，剩余财产按“普通股优先”分配，优先股股东的投资款血本无归。后来我们协助优先股股东提起诉讼，法院最终认定清算组组成不合法，撤销了原分配方案。这说明，清算组的组成必须兼顾各方利益，尤其是优先股股东的参与权——哪怕只是列席会议，也能对清算过程形成有效监督。 程序合规还体现在通知义务的严格履行上。《公司法》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。但很多企业会忽略“通知优先股股东”这一环——优先股股东既是股东，也是“特殊债权人”，其知情权不应被剥夺。比如2020年某生物制药企业清算时，仅通过报纸公告通知股东，未直接向优先股股东寄送书面通知，导致部分股东因未及时获知清算信息而错过申报权利。法院最终认定清算组存在重大过失，优先股股东有权要求补充分配。 最后，清算方案的表决程序直接关系到优先股股东的“话语权”。根据《优先股试点管理办法》，优先股股东对公司合并、分立、解散等重大事项享有表决权。但在清算方案表决中，不少企业会混淆“股东会决议”与“债权人会议”的区别——优先股股东作为“剩余财产分配权人”，其表决权应单独计算，而非混同于普通股股东。我曾处理过某餐饮连锁企业的清算案，清算组将优先股股东与普通股股东合并表决，强行通过了“优先股不参与剩余财产分配”的方案。后经我们抗辩，法院认为清算方案未优先保障优先股股东的法定权利，判决重新表决。可见，程序合规不是“走过场”，每一步都可能成为权益保障的“救命稻草”。 ## 优先权明确界定 “优先权”是优先股股东的“命根子”，但现实中，很多企业的优先股条款写得含糊其辞，清算时扯皮不断。要保障权益，首先得在合同中明确“清算优先权”的具体内容——这包括优先分配的金额、顺序、是否参与剩余财产分配等核心要素。比如“1倍清算优先权”意味着优先股股东有权先按每股1元（或票面价值）收回投资，剩余财产再给普通股股东；“2倍参与优先权”则意味着先拿2倍本金，剩余财产还能和普通股股东按比例分配。这些约定必须白纸黑字写清楚，不能有“剩余财产由清算组酌情分配”这种模糊表述。 我曾遇到过一个典型纠纷：某新能源公司的优先股条款只写了“优先股股东享有优先分配剩余财产的权利”，但没明确“优先”的具体标准。清算时，公司剩余资产5000万，优先股股东投资总额3000万，普通股股东投资总额7000万。清算组认为“优先”就是“先拿”，于是将5000万全部给了优先股股东，普通股股东一分没有。普通股股东不服起诉，法院最终因条款模糊，按“投资比例”重新分配——优先股股东只拿走了2143万（5000万×3000万/1亿）。这个案例说明，条款不明确，法律只能“按比例补救”，优先股股东的“优先”优势可能荡然无存。 其次，要区分不同类型优先股的优先权差异。根据《优先股试点管理办法》，优先股可分为“累积优先股”和“非累积优先股”——前者未分配的股息可累积至后续年度补足，后者则“过期不候”；“参与优先股”和“非参与优先股”——前者能参与剩余财产超额分配，后者只能拿固定优先额。比如某互联网公司的“累积参与优先股”条款约定：每年股息率8%，未分配股息累积计算；清算时先拿1倍本金，剩余财产按8%参与分配。若公司清算时剩余资产1.2亿，优先股本金5000万，普通股本金1亿，优先股股东应得：5000万（本金）+ (1.2亿-5000万)×8%≈5660万，而非简单的5000万。若条款未明确“参与性”，优先股股东可能只能拿5000万，差额1160万就“凭空消失”了。 最后，避免“约定优先”与“法定优先”的冲突。根据《企业破产法》，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，需按“职工债权、税款、普通债权”的顺序清偿。优先股股东的“剩余财产分配权”位于普通债权之后，若条款约定“优先股股东优先于普通债权受偿”，则该部分约定无效。我曾处理过某房地产公司的破产清算案，优先股条款约定“优先股股东清偿顺序优于税款债权”，法院最终认定该条款违反《企业破产法》的强制性规定，无效。因此，条款设计必须合法，“优先”不能突破法定清偿顺序，否则就是“白纸黑字也无效”。 ## 资产评估公允性 清算时，资产评估是决定优先股股东能分多少的“核心环节”——资产估得高，优先股股东拿回投资的可能性就大；估得低，可能血本无归。但现实中，资产评估不公的问题屡见不鲜：要么评估机构是“自己人”（比如清算组的关联方），要么评估方法选得“偏心”，要么故意遗漏重要资产。要保障权益，必须从评估机构的独立选聘抓起。 根据《公司法》，清算组负责聘请评估机构，但若清算组由普通股股东主导，很容易选“听话”的机构。我曾遇到过一个案例：某服装企业清算时，清算组组长（普通股股东）聘请了自己朋友开的评估公司，该公司将公司的一处商业地产评估为8000万（实际市场价1.2亿），导致剩余财产不足以覆盖优先股股东的1亿本金。后经优先股股东申请，法院委托第三方机构重新评估，确认价值1.1亿，优先股股东这才拿回了全部投资。这说明，评估机构的选聘必须有“制衡机制”——比如引入债权人代表、优先股股东共同参与选聘，或通过摇号、随机抽取方式确定，避免“一言堂”。 评估方法的科学性与适用性同样关键。常见的评估方法有市场法、收益法、成本法，不同资产适用不同方法。比如房地产适合市场法（参照周边同类交易价格），专利技术适合收益法（按未来收益现值计算），机器设备适合成本法（按重置成本折旧）。但有些清算组会故意选“低估”的方法：比如将一家盈利稳定的互联网公司的软件著作权用“成本法”评估（按开发成本折旧），而忽略了其未来收益潜力，导致资产价值被“腰斩”。我曾协助某优先股股东推翻过这样的评估报告：我们提供了第三方机构用“收益法”出具的评估报告，证明该软件著作权价值1.5亿（原评估仅3000万），法院最终采纳了我们的意见，重新分配了剩余财产。 此外，优先股股东的监督与异议权不能少。《公司法》规定，清算组应当将清算方案、资产评估报告等文件报送股东会确认。优先股股东有权查阅这些文件，对评估结果提出异议。比如2021年某食品公司清算时，优先股股东发现评估机构未将公司持有的某驰名商标纳入评估范围，立即向清算组提出异议。经核实，该商标市场价值评估约2000万，清算组遂补充纳入评估，优先股股东最终多获得了800万的分配。因此，优先股股东不能“坐等分配”，而应主动行使监督权——对评估报告有疑问的，可要求评估机构说明依据，甚至申请第三方机构复核，这是保障权益的“主动仗”。 ## 债权清偿顺序性 清算的本质是“还债”，而“谁先还、谁后还”直接决定优先股股东的“蛋糕”有多大。根据《企业破产法》和《公司法》，债权清偿顺序是固定的：破产费用与共益债务 > 职工债权 > 税款 > 普通债权 > 优先股股东 > 普通股股东。这个顺序是“法定红线”，任何人都不能随意调整，但实践中，常有企业试图“插队”，挤占优先股股东的份额。 我曾处理过一个典型案例：某建材公司因资不抵债进入清算，剩余资产3000万。清算组将1000万用于“职工安置费”（实为普通债务），剩下2000万按“债权比例”清偿普通债权（普通债权总额1亿，优先股股东本金1500万）。这样算下来，优先股股东只能分到300万（2000万×1500万/1亿），连本金的零头都不够。我们介入后，向法院指出：根据《企业破产法》，职工安置费属于“共益债务”，应优先清偿，但“普通债务”不能与共益债务混淆，更不能优先于优先股股东受偿。最终法院裁定：1000万共益债务优先清偿，剩余2000万优先用于清偿优先股股东本金1500万，剩余500万再按比例清偿普通债权——优先股股东这才拿回了大部分投资。 另一个常见问题是“虚假债权”侵蚀优先股权益。有些企业会在清算前虚构债务，比如与关联方签订虚假合同，将公司资产转移给“债权人”，导致剩余财产不足以覆盖优先股股东的本金。比如2019年某贸易公司清算案中，清算组发现公司有一笔“应付账款”2000万，但债权人竟是公司法定代表人的亲属，且无任何交易凭证。优先股股东怀疑这是“虚假债权”，遂申请法院调查。经查，该笔债务确属虚构，法院最终裁定不予确认，2000万资产被纳入剩余财产分配，优先股股东这才避免了“颗粒无收”。 此外，“别除权”对优先股权益的影响也不容忽视。别除权是指特定债权人（如抵押权人）对特定财产享有的优先受偿权，比如公司以厂房抵押向银行贷款，破产时银行有权就拍卖厂房的价款优先受偿。但实践中，有些清算组会混淆“别除权财产”与“普通财产”，将已抵押的财产纳入“剩余财产”分配，导致优先股股东的权益被“二次侵害”。我曾协助某优先股股东处理过这样的纠纷：清算组将已抵押给银行的办公楼（评估价5000万）纳入剩余财产，优先股股东分得2000万后，银行行使别除权，拿走了5000万，优先股股东被迫返还2000万。后经我们抗辩，法院认定清算组错误处理别除权财产，优先股股东无需返还，并责令清算组重新分配。这说明，清算组必须严格区分“别除权财产”与“普通财产”，优先股股东也有权对财产的“权利负担”提出质疑，确保“该还的债先还，剩下的钱再分”。 ## 信息披露透明性 清算过程中的信息不对称，是优先股权益受损的“隐形杀手”。很多企业清算时，喜欢“暗箱操作”：不公开资产清单、不告知评估结果、不解释分配方案，优先股股东只能“被动接受”。要保障权益，必须从清算信息的全面披露入手。 根据《公司法》和《优先股试点管理办法》，清算组应当及时向股东（包括优先股股东）披露清算财产清单、债权申报情况、资产评估报告、分配方案等关键信息。比如2022年某教育机构清算案中，清算组仅在公司门口贴了“清算公告”，未向优先股股东单独发送《清算财产说明书》。优先股股东多次要求查看资产清单，清算组均以“内部资料”为由拒绝。后经我们协助，股东向法院申请强制执行信息披露，清算组才被迫提供清单——优先股股东发现公司有一笔500万的“其他应收款”（实为关联方借款），这笔钱若追回，优先股股东本金就能全额覆盖。最终，法院裁定清算组追回该笔款项，优先股股东权益得以保障。 信息披露不仅要“全面”，更要及时与易懂。有些清算组虽然公布了信息，但“姗姗来迟”：比如清算结束后3个月才公布分配方案，导致优先股股东错过异议期限；或者用大量专业术语“糊弄”人，比如将“资产评估增值率”写成“重估溢价系数”，优先股股东根本看不懂。我曾遇到过一个案例：某科技公司清算时，评估报告中的“无形资产摊销额”计算错误，导致资产净值被低估20%，但清算组未及时更正，优先股股东按错误方案分配后才发现问题。后经我们申请，法院委托第三方机构重新核算，优先股股东多获得了300万的分配。这说明，信息披露不仅要“有”，还要“及时”“易懂”，优先股股东有权要求清算组用通俗语言解释专业内容，对明显错误的信息有权要求更正。 最后，异议处理机制的有效性是信息披露的“最后一道防线”。优先股股东对清算方案、评估报告等有异议的，有权在法定期限内提出，清算组应当予以答复和处理。比如2020年某农业企业清算案中，优先股股东对“土地使用权评估价3000万”提出异议，认为周边同类土地价格已达5000万，要求重新评估。清算组以“评估机构已备案”为由拒绝，优先股股东遂向法院提起诉讼。法院委托第三方机构重新评估，确认价值4800万，优先股股东据此多获得了1200万的分配。因此，清算组不能对异议“置之不理”，必须建立规范的异议处理流程——收到异议后15日内答复，确有错误的及时纠正，这既是法定义务，也是避免纠纷的“明智之举”。 ## 救济途径有效性 即便程序合规、条款明确、评估公允、信息透明，优先股股东的权益仍可能因各种原因受损。此时，有效的法律救济途径就是“最后一根救命稻草”。根据现行法律，优先股股东可通过股东代表诉讼、请求撤销决议、申请清算监督等多种方式维权。 股东代表诉讼是“小股东对抗大股东”的利器。当清算组的行为损害公司或优先股股东利益时（如低价转让资产、虚构债务），符合条件的股东（连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东）可以以公司名义提起诉讼。我曾处理过一起股东代表诉讼案：某制造公司清算时，清算组组长（普通股股东）将公司核心专利以100万价格转让给自己亲属（市场价800万），严重损害了优先股股东利益。我们协助一名持股2%的优先股股东提起代表诉讼，法院判决该转让合同无效，专利按市场价重新拍卖，优先股股东最终分得了500万赔偿。需要注意的是，股东代表诉讼需先书面请求监事会（不设监事会的为董事会）提起诉讼，若监事会/董事会拒绝或30日内未提起，股东才能自行起诉。 请求撤销违法的清算方案或决议，也是常见的救济方式。根据《公司法》，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；程序上存在瑕疵（如未通知优先股股东表决、表决方式违法）的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。比如2018年某餐饮企业清算案中，清算方案未经股东会表决，仅由清算组内部通过，优先股股东遂请求法院撤销该方案。法院认定清算程序严重违法，裁定撤销原方案，要求清算组重新制定并提交股东会表决——优先股股东这才获得了公平的分配份额。 此外，申请法院指定清算监督人是保障权益的“主动防御”措施。对于重大、复杂的清算案件，优先股股东可向法院申请清算监督人，由其监督清算组的履职行为。比如2021年某生物科技公司清算案中，因公司资产涉及多项专利和股权结构复杂，优先股股东申请法院指定第三方会计师事务所作为清算监督人。监督人全程参与资产评估、债权审查、分配方案制定，有效避免了清算组的“暗箱操作”，优先股股东最终按约定拿回了1.5倍本金。这种“第三方监督”模式，尤其适用于股东人数多、利益冲突大的清算案件，能显著提升清算过程的公信力。 当然，救济途径的有效性还取决于证据的收集与举证能力。优先股股东在维权时，应注意保留清算通知、评估报告、分配方案、会议记录等书面材料，对评估不公、资产转移等行为，及时申请法院调查取证。比如我曾协助某优先股股东调取了清算组的银行流水，发现其将500万资产转移至关联方账户，最终通过执行回转，帮股东拿回了全部投资。可以说，“证据为王”在清算纠纷中体现得淋漓尽致——没有证据，再好的救济途径也只是“空中楼阁”。 ## 总结与前瞻性思考 清算过程中保障优先股股东权益，本质是“程序正义”与“实质公平”的统一：程序合规是前提，条款明确是基础，评估公允是核心，债权清偿顺序是红线，信息披露是保障，救济途径是后盾。从十余年的财税咨询实践看，很多纠纷的根源在于“事前预防不足”——企业发行优先股时条款模糊，清算时程序不规范，最终导致“赢了官司输了钱”。因此，企业应在设计优先股条款时就“留足后路”，明确清算优先权的具体内容、评估方法、争议解决机制；优先股股东则应“主动作为”，全程参与清算监督，及时行使知情权、异议权；监管部门则需加强对清算程序的合规审查，严惩“暗箱操作”行为。 展望未来，随着数字经济和混合所有制经济的发展，优先股的应用场景将更加广泛，清算中的权益保障也将面临新挑战：比如无形资产（数据、算法）的评估难题、跨境清算中的法律冲突、ESG理念下对“利益相关者权益”的重新定义等。这些都需要我们在立法上进一步完善优先股制度，在实务中创新清算监督模式，在理论上加强对“剩余财产分配公平性”的研究。唯有如此，才能让优先股股东真正“优先”起来，成为企业风险化解中的“稳定器”。 ### 加喜财税咨询企业见解总结 在十余年的财税咨询实践中，我们发现清算过程中优先股股东权益的保障，关键在于“事前预防、事中监督、事后救济”三环节。加喜财税始终致力于协助企业完善优先股条款设计，确保清算优先权、参与权等核心权利明确无歧义；在清算程序中，通过参与清算组选聘、监督资产评估、核查债权清偿顺序，确保程序合规与信息透明；当权益受损时，依托丰富的诉讼与非诉经验，为优先股股东提供从证据收集到救济途径的全流程支持。我们坚信，专业的财税服务不仅是“事后补救”，更是“事前风控”，唯有将权益保障融入清算全流程，才能实现各方利益的平衡与共赢。