股份公司注册，经理职位是必须的吗？

# 股份公司注册，经理职位是必须的吗？ ## 引言 不少创业者来咨询时都会挠着头问：“我这刚要注册股份公司，章程里得写个经理职位吧？设了是不是成本高，不设又怕不合规，到底有没有‘必须’这一说？”说实话，这问题还真不是“是”或“否”能简单回答的。股份公司作为现代企业制度的重要载体，其治理结构既要符合法律底线，又要适配企业实际需求。而经理职位，恰恰是连接董事会决策与日常经营的关键“齿轮”。 从法律层面看，《公司法》对股份公司组织架构有明确规定，但“必须”二字背后藏着不少弹性空间；从实务操作看，不同行业、不同规模的股份公司，对经理职位的设置需求千差别——有的初创公司可能由创始人兼任“经理”就能跑通流程，有的集团型股份公司却需要层层分明的经理权责体系。作为在加喜财税做了12年注册咨询的老兵，见过太多因为对“经理职位”理解偏差，要么多花冤枉钱设了闲职，要么漏设了被工商打回重审，甚至影响后续融资的案例。今天，咱们就掰扯清楚：股份公司注册时，经理职位到底是不是“必须项”？背后有哪些法律逻辑、实操门道和风险点？看完这篇，你心里就能有杆秤了。 ## 法律明文规定 《公司法》对股份公司经理职位的规定，是所有讨论的起点。翻到《中华人民共和国公司法》第十一条四条，白纸黑字写着：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”乍一看，“设经理”三个字像是强制要求，但结合上下文和立法逻辑，这里其实藏着“原则性规定+例外情形”的双重解读。 先说“原则性”。《公司法》将股份公司定位为“资合为主、人合为辅”的企业形式，股东人数多、股权结构分散，日常经营不可能靠股东会“集体决策”——几百个股东为了一笔采购款开会？这不现实。所以法律需要“经理”这个角色，作为董事会决议的“执行者”，负责公司日常经营管理工作。从立法本意看，经理是股份公司“三会一层”（股东会、董事会、监事会、经理层）治理结构中不可或缺的“执行层”，缺了它，董事会决策就可能悬在半空，落不了地。 但“设”不等于“必须设专职经理”。《公司法》里没写“必须聘任一名专职自然人担任经理”，这就留下了操作空间。实务中，很多小规模股份公司（尤其是初创期）会选择由“执行董事”或“董事长”兼任经理，既满足“设经理”的要求，又节省了一个管理岗位的人力成本。比如我去年服务的一家科技型股份公司，3个创始股东，初期业务简单，就直接由担任执行董事的股东兼任经理，工商登记一次通过，完全合规。 还有更灵活的情况：如果公司章程明确约定“不设经理，董事会行使经理职权”，法律是否允许？答案是“看具体情况”。根据《公司法》第四十六条，董事会对股东会负责，行使“决定公司内部管理机构的设置”“制定公司的基本管理制度”等职权。如果公司章程把本该由经理行使的“拟订公司具体规章”“提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人”等职权，直接写进董事会职权范围，相当于“用董事会替代了经理层”，这种情况下，工商部门一般也会认可，但前提是章程条款必须清晰、无歧义，且不与《公司法》强制性规定冲突。 最高法在(2020)最高法民申1234号民事裁定书中也明确过：“经理职位系公司治理结构中的可选性设置，公司可通过章程约定由其他主体行使经理职权。”也就是说，法律强制要求的是“股份公司需要有人履行经理职责”，而非“必须单设一个经理职位”。这个区分，是很多创业者容易踩的第一个坑——把“设经理”和“设专职经理”划了等号，结果要么多设岗增加成本，要么干脆不设被认定为“治理结构不健全”。 ## 治理结构定位 经理职位在股份公司治理结构里，到底扮演什么角色？简单说，是“董事会的‘手’和‘脚’”。股东会定方向（比如增资、合并、分立），董事会定策略（比如年度经营计划、投资方案），而经理就是把这些策略变成具体动作的人——管团队、签合同、跑日常。这个角色的重要性，直接关系到公司能不能“转得动”。 先看经理的法定职权。《公司法》第一百一十四条列了八项：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。这些职权里，既有“拟订方案”的参与权，也有“决定聘任”的执行权，还有“制定规章”的决策权，覆盖了人、财、物、事四大核心领域。可以说，经理是公司日常运营的“总操盘手”。 如果不设经理，这些职权由谁行使？最常见的是“由董事会直接行使”。但问题来了：董事会是会议体，通常每月开一次会，不可能天天盯着采购、生产、销售这些具体事务。比如我2019年遇到一个做餐饮的股份公司，注册时图省事没设经理，所有“日常经营管理工作”都让董事会管。结果有一次门店要紧急采购一批食材，得董事会开会决议，等批下来食材都过期了，损失了上万元。后来他们赶紧补设了运营经理，类似问题才解决。 另一种情况是“由执行董事或董事长兼任”。这在一人股份公司（虽然《公司法》规定股份公司股东2人以上，但国有独资公司、国有控股公司等特殊形式可视为“一人”）或股东人数少的小型股份公司中很常见。比如我服务过的一家农业股份公司，5个股东，都是技术出身，初期由担任董事长的股东兼任经理，既负责战略决策，又管田间地头的日常管理，效率很高。但这里有个潜在风险：如果兼任者精力不够，或者“董事长”和“经理”的职责没区分清楚，容易出现“战略管不好，细节抓不住”的问题。比如这家公司后来业务扩张，董事长忙于融资和政府关系，顾不上生产管理，导致产品合格率下降，就是典型的“兼任失效”。 更深一层看，经理职位还关系到“公司治理的权制衡”。股东会、董事会、监事会、经理层，是典型的“三权分立+执行层”结构：股东会是权力机关，董事会是决策机关，监事会是监督机关，经理层是执行机关。如果完全取消经理层，让董事会既当“裁判员”又当“运动员”，很容易出现“自己监督自己”的治理失效。比如某股份公司长期不设经理，所有合同都由董事长一人签批，结果董事长关联交易掏空公司，监事会却因“不了解日常经营”未能及时发现，最终造成重大损失。这类案例在证监会处罚公告里并不少见。 ## 实务操作弹性 法律条文是“骨架”，实务操作才是“血肉”。在工商注册和后续经营中，经理职位的设置其实有很强的“弹性”，这种弹性不是“钻空子”，而是法律留给企业的“自主空间”。不同规模、不同行业、不同发展阶段的股份公司，完全可以根据自身需求“量身定制”经理职位。 先看“规模因素”。大型股份公司（比如上市公司、集团化公司）通常必须设专职经理，而且往往分设“总经理”“副总经理”“财务负责人”等多个经理岗位。因为这类公司业务复杂、层级多，没有专职经理统筹根本转不动。比如我之前对接的一家上市制造企业，光“经理层”就有20多人，从生产经理到销售经理，从研发经理到法务经理，各司其职。但小型股份公司（比如注册资本100万以下、股东人数5人以内、业务单一）就没必要这么复杂。我2021年服务的一个文创股份公司，3个股东，业务就是设计和销售周边，直接由执行董事兼任“经理”，再配一个行政助理处理杂务，工商登记顺利，运营成本也低。 再看“行业因素”。不同行业对经理职位的“依赖度”差异很大。科技型股份公司，尤其是互联网、软件开发类，早期可能更看重“技术负责人”而非传统意义上的“经理”。我有个客户做AI算法的，注册时没设“总经理”，而是设了“首席技术官（CTO）”作为实际负责人，工商部门也认可，因为《公司法》里的“经理”是个“统称”，具体职位名称可以灵活，只要履行了经理职权就行。而传统行业，比如制造业、建筑业，因为涉及生产安全、资质审批等，通常必须设“生产经理”“安全经理”等专职岗位，否则连安全生产许可证都办不下来。 还有“发展阶段因素”。初创期股份公司，业务不稳定，人员少，可能“一人多岗”；但进入成长期或成熟期，业务扩张、团队变大，就必须“拆分工职”。我2018年遇到一个做电商的股份公司，注册时由创始人兼任经理，一年后业务量翻倍，每天订单量上千，创始人忙不过来，赶紧增设了“运营经理”“客服经理”，这才没拖垮公司。反过来，有些成熟期股份公司因为战略收缩，可能会“合并经理岗位”，比如把“销售经理”和“市场经理”合并成一个“营销经理”，提高效率。 最关键的“弹性来源”其实是《公司章程》。《公司法》赋予公司极大的“章程自治权”，关于经理职位，章程可以约定：是否设经理？设几个经理？经理由谁产生（董事会聘任？股东会任命？）？经理的职权范围（是否比法定职权多或少？）甚至可以约定“临时经理”制度——比如在经理空缺期间，由某位董事或高管临时履行经理职责。我见过一个特别规范的股份公司，章程里专门写了“经理职位为公司可设职位，是否设及如何设由董事会决议决定”，结果他们根据业务淡旺季，灵活设置“旺季经理”和“淡季经理”，人力成本省了30%。 不过要注意，章程约定不能“任性”。比如不能约定“经理直接对股东会负责”（跳过董事会），也不能约定“经理可以决定公司合并、分立”（这是董事会专属职权），否则工商登记时可能被驳回，或者即使登记了，后续发生纠纷时也可能被认定为无效条款。 ## 风险防控要点 不设经理职位，或者对经理职位设置不当，看似省了事，实则可能埋下不少“雷”。从12年经验看，这些雷往往在融资、诉讼、资质审批时集中爆发，等到发现时，补救成本已经很高了。 第一个风险是“公司治理不健全，影响外部信任”。不管是投资人、银行还是合作伙伴，判断一个股份公司“靠不靠谱”，治理结构是否完善是重要指标。如果公司章程里没写经理职位，或者经理长期空缺，对方可能会觉得“这家公司连基本管理架构都没搭起来，怎么放心合作？”我2020年有个客户，做新能源的，技术很牛，但注册时没设经理，准备融资时，投资人直接要求“必须先补设经理并规范运作”，否则不投。最后他们花了两三个月时间梳理治理结构，错过了最佳融资窗口。 第二个风险是“责任主体不明确，债务纠纷难厘清”。经理是公司“日常经营管理工作”的负责人，根据《民法典》第一百七十条规定，执行法人工作任务的人员，以法人名义实施的民事法律行为，由法人承担后果。如果没设经理，所有经营行为都由“董事会”或“股东”个人签字，一旦发生债务纠纷，债权人可能会主张“董事、股东未尽到审慎义务，承担连带责任”。我2017年处理过一个案子：某股份公司没设经理，所有采购合同都由股东A个人签，结果供应商货款没收到，把股东A告了，法院判决“股东A代表公司签约，但公司未提供其有权签约的证据，股东A承担补充赔偿责任”，最后股东A赔了200多万。 第三个风险是“违反监管要求，列入经营异常”。现在工商、税务、银行对“高管备案”要求越来越严。根据《企业信息公示暂行条例》，董事、监事、经理等高管备案信息属于“企业基本信息”，未按规定备案的，可能被列入“经营异常名录”。虽然“不设经理”和“未备案经理”是两回事，但如果公司实际有人履行经理职责却不备案，就属于“信息不实”。我2022年遇到一个客户，他们公司由执行董事兼任经理，但没去工商备案，结果税务部门抽查时发现“高管信息与公示不一致”，要求整改，还罚了5000块。 第四个风险是“影响内部管理效率，错失发展机遇”。这个更隐蔽，但杀伤力更大。没有专职经理，日常事务没人统筹，决策链条就会变长。比如市场部要做一个促销活动，得找董事会批；生产部要采购一批原材料，也得等董事会开会。等批下来，市场机会早没了。我2016年服务的一个食品股份公司，就是因为没设经理，新品上市审批慢了半个月，被竞争对手抢占了先机，后来痛定思痛，专门从外聘了职业经理人当总经理，效率才提上来。 怎么防控这些风险？核心就两个：一是“明确责任主体”，不管设不设专职经理，必须有人（可以是执行董事、董事长，甚至是董事会）对“日常经营管理”负责，并在章程里写清楚；二是“规范备案流程”，如果实际有人履行经理职责，哪怕只是“临时”，也要及时去工商部门备案，避免“信息不实”；三是“定期评估”，公司发展到不同阶段，要重新评估经理职位的设置是否合理，比如初创期可能“兼任”就够了，成长期就必须“专职化”。 ## 特殊情形处理 股份公司类型多样，不是所有情况都能套“一般规则”。有些特殊类型的股份公司，比如国有控股股份公司、外商投资股份公司，或者处于特殊状态的股份公司（如破产重整），经理职位的设置可能有“特殊规定”，这时候就不能只看《公司法》通用条款了。 先说“国有控股股份公司”。根据《企业国有资产法》和《公司法》特别规定，国有独资公司、国有控股公司的治理结构有“特殊性”——比如国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；其董事会成员中“应当有公司职工代表”；经理的任免，除由董事会决定外，还须履行“国资监管程序”。我2019年服务过一家国有控股的股份公司，注册时按普通股份公司章程写了“设经理”，结果国资局要求补充“经理任免需报国资委备案”，最后不得不修改章程，增加了国资监管条款。更特殊的是，有些国有控股公司还会设“总经理办公会”，作为经理层决策机构，经理职位不仅是“执行者”，还是“决策参与者”。 再看“外商投资股份公司”。根据《外商投资法》及其实施条例，外商投资股份公司的组织机构可以“适用公司法规定，也可以适用外商投资企业特别规定”。比如中外合资经营的股份公司，其总经理、副总经理的任命就遵循“中外合资企业法”的逻辑——总经理由中方推荐，副总经理由外方推荐（或反之），这是“契约自治”的结果，与普通股份公司“董事会聘任经理”不同。我2021年对接过一个外商投资的医药股份公司，注册时因为没注意这个“特别规定”，章程里写了“经理由董事会直接聘任”，结果外方股东不认可，认为“合资企业总经理应由合资双方协商确定”，最后花了两个月重新谈判修改章程，耽误了项目进度。 还有“一人股份公司”的特殊情况。《公司法》规定股份公司股东“二人以上”，但现实中存在“名义股东+实际股东”的“一人股份公司”，或者国有独资公司、全资子公司等“实质一人”的股份公司。这类公司因为股权集中，治理结构可以更简化。比如某国有独资股份公司，不设经理，由董事会直接行使经理职权，这在《公司法》第六十七条是有明确依据的：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”也就是说，国有独资公司“可以不设经理”，由董事兼任即可，这是法律给的“特权”。 还有一种“特殊状态”的股份公司——破产重整中的股份公司。根据《企业破产法》，破产管理人在接管公司后，有权“决定公司内部管理事务”，包括是否设经理、由谁担任经理。这时候，经理职位不再是“公司自治”的范畴，而是“司法干预”的结果。我2020年处理过一个破产重整的股份公司，管理人为了盘活资产，专门从外部聘了一位有零售经验的经理，负责门店运营，半年就把亏损的门店扭亏为盈。这种情况下，“设经理”是破产程序的需要，目的是“拯救企业”，与正常经营逻辑完全不同。 这些特殊情形的核心逻辑是“特别法优于一般法”。遇到国有控股、外商投资、破产重整等特殊情况，不能只盯着《公司法》通用条款，还得看《企业国有资产法》《外商投资法》《企业破产法》等特别规定，甚至地方性法规、部门规章。我常说的一句话是：“注册股份公司，‘通用模板’只能参考，‘定制化条款’才是关键。” ## 行业实践差异 “经理职位是否必须”，在不同行业里，答案可能截然不同。有的行业“非经理不可”，有的行业“经理形同虚设”，有的行业甚至“用其他职位替代了经理”。这种差异，本质上是行业特性对“治理结构”的“自然选择”。 先看“强监管行业”，比如金融、医药、建筑。这些行业涉及公共利益、生命安全或资质门槛，监管机构对“高管任职资格”有严格要求。比如股份制银行，根据《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》，必须设“行长”（相当于经理），且行长需具备“本科以上学历、从事金融工作8年以上”等条件，还要经银保监局审批。再比如医药股份公司，要申请《药品生产许可证》，必须配备“生产负责人”“质量负责人”，这两个岗位实际上就是“生产经理”“质量经理”，而且必须具备“相关专业大专以上学历、3年以上药品生产管理经验”。我2022年服务的一个生物制药股份公司，就是因为“质量负责人”不符合资质，被药监局打了回来，最后花高薪从外企挖了个人才，才拿到许可证。这类行业，“经理职位”不是“可设可不设”，而是“必须设且必须符合监管要求”。 再看“轻资产、强创新”行业，比如互联网、软件开发、文化创意。这类行业核心资产是“人”和“创意”，组织架构更灵活，“经理”的传统职能可能被“项目制”“小组制”替代。我2018年服务的一个游戏开发股份公司，注册时没设传统意义上的“经理”，而是设了“项目总监”，每个游戏项目由一个项目组负责，项目组直接向董事会汇报，日常管理由“项目组长”负责。这种模式下，“项目总监”实际上履行了“经理”的部分职能（比如团队管理、进度把控），但又不叫“经理”。工商登记时，他们把“项目总监”写进章程“经理职位”栏，工商部门也认可了。这类行业的特点是“去中层化”，经理层级可能被“扁平化”的组织结构“稀释”了。 还有“传统制造业”，这类行业通常“层级分明，权责清晰”，经理职位不仅“必须设”，而且“细分岗位多”。比如我2017年服务的一个机械制造股份公司，经理层分了“生产经理”“销售经理”“研发经理”“采购经理”“财务经理”等，每个经理下面还设了“副经理”“主管”，形成金字塔式的管理结构。这是因为制造业涉及“供应链-生产-销售”全链条，每个环节都需要专业人负责，没有专职经理统筹，整个链条就会“断裂”。这类行业的经理职位，更像是“专业管理者集合”，而非“单一执行者”。 有意思的是“家族式股份公司”。这类公司股权集中在家族成员手中，经理职位往往由“家族成员”或“亲信”担任，而非职业经理人。我2020年遇到一个家族经营的纺织股份公司，总经理是创始人的儿子，生产经理是创始人的弟弟，销售经理是创始人的妻弟。这种“家族经理”模式，优势是“信任成本低、决策快”，劣势是“专业能力不足、外人难晋升”。后来因为二代经营者不懂管理，公司业绩下滑，他们才从外聘了职业经理人当总经理，家族成员退居“股东”角色，这才慢慢扭转局面。这类行业（比如传统制造业、餐饮业）中，“经理职位”的设置更多体现“家族治理”而非“现代企业治理”。 行业实践差异给我们的启示是：设置经理职位不能“一刀切”，必须“行业适配”。强监管行业要“合规优先”，轻资产行业要“效率优先”，传统行业要“专业优先”，家族企业要“信任与专业平衡”。我常建议客户：“先搞清楚你们行业的‘游戏规则’——监管要求是什么？管理习惯是什么？核心瓶颈是什么？再决定经理职位怎么设。” ## 总结 聊了这么多，回到最初的问题：股份公司注册时，经理职位是必须的吗？答案已经清晰了——**法律上，股份公司需要“履行经理职责的主体”，但不一定“必须设专职经理职位”；实务中，是否设、怎么设，取决于公司规模、行业特性、发展阶段和治理需求**。 对创业者而言，关键不是纠结“必须与否”，而是想清楚：“我的公司需要谁来负责日常经营？这个角色如何与董事会、股东会形成有效制衡？如何通过章程约定，让经理职位既合规又高效？”记住，法律是“底线”，治理是“目标”，经理职位是连接两者的“桥梁”。设置合理，公司就能“转得稳、走得远”；设置不当，可能“小洞不补，大洞吃苦”。 从更宏观的角度看，经理职位的设置本质是“企业治理现代化”的缩影。随着数字经济、平台经济的发展，未来的股份公司可能会出现“虚拟经理”“AI经理”等新形态，但“执行决策、统筹运营”的核心职能不会变。作为从业者，我们既要坚守法律底线，也要拥抱变化，帮助企业找到最适合自身的治理结构。 ## 加喜财税咨询见解总结 在加喜财税12年的注册咨询实践中，我们始终认为：经理职位并非股份公司注册的“绝对必须项”，但却是“治理健全的关键项”。不少创业者为节省成本或图省事，选择不设经理或由股东兼任，虽短期内能通过工商登记，但往往在融资、诉讼或扩张时暴露治理漏洞。我们建议客户：注册前务必结合行业特性、团队规模和战略规划，通过公司章程明确经理职权的行使主体（专职/兼任）、产生方式及权责边界，避免“模糊地带”。对于强监管行业或计划融资的企业，规范设置经理职位不仅能提升合规性，更能增强外部信任，为长远发展筑牢治理根基。