哪些情况下股东资格会被取消？

# 哪些情况下股东资格会被取消？ 在创业浪潮中，"股东"这个词对很多人来说既熟悉又陌生。有人拿着股权证书以为"一劳永逸"，却不知道股东资格并非"终身制"；有人因出资不到位被公司除名，却声称"签了协议就不能反悔"。作为在加喜财税咨询做了12年注册办理、见过14年公司股权纠纷的"老工商"，我见过太多因股东资格问题导致的"兄弟反目""公司散伙"。今天，咱们就来掰扯清楚：到底哪些情况下，股东资格会被取消？这不仅是法律问题，更是创业者的"生存必修课"。 ## 一、出资不实或抽逃出资 股东出资是公司成立的基础，也是股东最核心的义务。《公司法》明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。可现实中，总有人想"钻空子"——要么虚假出资、用不值钱的资产充数，要么偷偷把实缴的资本"转走"。这两种情况，轻则被追责，重则直接失去股东资格。 先说说虚假出资。我2019年遇到过一个案子，客户是做电商的，三个股东合伙注册，其中一个股东王某认缴50万，却拿了一台二手评估值50万的设备作为出资。结果公司运营半年后，设备突然故障，维修费比残值还高，其他股东才发现这设备实际只值10万。当时王某还嘴硬："我按章程出资了，你们管我东西值多少钱？"后来我们帮他查了《公司法解释三》，第11条写得明明白白：出资不实的股东，公司或其他股东有权要求其补足，甚至可以请求法院解除其股东资格。最后王某不仅被赶出公司，还赔了其他股东30万损失。 再说说抽逃出资，这比虚假出资更隐蔽，也更容易引发大问题。抽逃出资可不是简单的"借钱还钱"，而是股东在公司成立后，通过虚构债权债务、关联交易、直接划款等方式，把注册资本"变相转走"。比如2021年有个餐饮客户，股东李某在公司注册后，让公司"支付"他一笔100万的"咨询费"，实际上根本没提供服务，这钱最后进了他个人腰包。后来公司经营不善，债权人查到股东抽逃出资，直接把李某告上法院，不仅要求他在抽逃金额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，法院还支持了公司其他股东解除其股东资格的请求——毕竟，一个连公司钱都敢拿的人，怎么还能让他继续分享利润？ 可能有人会说："我认缴了但没实缴，现在公司经营不好，我不想出了，能直接除名吗？"这里要划重点：认缴制下，"未到期"不等于"不用缴"。除非公司章程明确约定出资期限届满前股东不得转让出资，否则股东未按期实缴，公司得先给催告期（一般不少于60天），催告后仍不缴纳的，才能通过股东会决议除名。去年有个案子，股东张某认缴200万，约定2025年到期，但2023年公司要融资，投资人要求所有股东提前实缴，张某拒不配合，公司发函催告30天后，股东会决议除名了他，法院最后判公司胜诉——毕竟，公司经营需要的是"真金白银"，不是空头支票。 ## 二、股东协议约定解除 很多创业者以为"签了合同就万事大吉"，其实股东协议里的"除名条款"才是"隐形炸弹"。不同于法定除名，协议解除是股东们提前"约好"：如果出现某些情况，某位股东就得"出局"。这种情况下，只要条款合法、程序合规，法院一般都会尊重"意思自治"。 先说说违约除名。最常见的就是股东违反竞业禁止义务。我2017年帮一个科技公司做过股权设计，三个股东约定："任何股东不得自营或与他人合作经营与公司相同业务，否则其他股东有权单方面解除其股东资格，股权以成本价转让给其他股东。"结果两年后，股东赵某偷偷注册了一家同类公司，还把公司的客户资源转移过去。其他股东发现后，直接发函要求解除其股东资格，赵某不服，闹到法院。最后法院认定协议有效，支持了解除股东资格的约定——毕竟，股东和公司之间有"忠实义务"，自己开"对手盘"，就是典型的"背信弃义"。 还有一种是股权回购除名。有些股东协议会约定，如果股东出现"离婚""丧失民事行为能力""被追究刑事责任"等情况，公司或其他股东有权以特定价格回购其股权。比如2020年有个客户，股东孙某和妻子离婚，协议里约定"股东离婚的，其股权视为拟转让给配偶，其他股东在同等条件下有优先购买权，若30天内不行使，则公司有权以成本价回购"。结果孙某前妻要求分割股权，其他股东没钱买，公司启动回购程序，孙某不服，说"离婚是我的私事，公司凭什么管"。后来我们查了《公司法》第71条，股东之间可以约定股权转让条件，只要不违反法律，法院就支持——毕竟，股权是"人合性"很强的权利，股东之间得"信得过"，否则公司怎么稳定经营？ 不过，协议解除也不是"想解除就解除"。程序正义比实体结果更重要。比如股东协议约定"股东连续3次不参加股东会，自动丧失股东资格"，但如果公司没发会议通知，或者股东因客观原因无法参会，这种"自动除名"条款就可能被认定为无效。去年有个案子，股东刘某因重病住院3个月，没参加股东会，公司直接发函说他"自动除名"，刘某家属把公司告了，法院最后判公司败诉——毕竟，"除名"是重大事项，得给股东"申辩机会"，不能搞"一刀切"。 ## 三、严重损害公司利益 股东是公司的"主人"，但"主人"也不能随便"拆家"。《公司法》第20条规定，股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。如果股东滥用权利、掏空公司、搞"内部人控制"，严重损害公司利益，其他股东或公司本身有权请求取消其股东资格——毕竟，"保护公司利益"是股东资格的"底线"。 最常见的滥用关联交易。我2016年遇到过一个案子，某制造公司股东王某，同时也是供应商A公司的老板，他让公司以高价采购A公司的原材料，一年下来多花了200万，公司利润直接变成负数。其他股东发现后，召开股东会要求王某赔偿损失并解除其股东资格，王某辩称"我是股东，有权决定公司交易"。后来法院认定，王某利用关联交易损害公司利益，符合《公司法解释三》第17条"股东滥用权利严重损害公司利益"的情形，支持了除名决议——毕竟，股东和公司是"分开"的法律主体，不能把公司当成"提款机"。 还有一种滥用控制权。比如控股股东利用表决权通过"不分红""高薪""关联担保"等方式，转移公司利润，损害小股东利益。2018年有个客户，小股东李某占股10%，控股股东张某占股60%，连续5年公司盈利但一分钱没分，张某自己却拿着百万年薪。李某起诉要求查阅账簿，张某还拒绝。后来我们帮他走"股东代表诉讼"，不仅查清了公司利润被转移的事实，还法院认定张某"滥用控制权"，判决其向公司赔偿损失，并支持了李某提出的"除名"请求——毕竟，股东权利不是"特权"，而是"责任"，滥用权利就得"下课"。 可能有人问："怎么才算'严重损害'？是损失10万算严重，还是100万算严重？"其实"严重损害"是"质"的标准，不是"量"的标准。比如股东挪用公司资金5万，如果公司注册资本只有10万，就算"严重"；如果注册资本1000万，可能就不算。关键是看行为是否"根本违反"了股东的忠实义务，是否导致公司"无法正常经营"。去年有个案子，股东陈某挪用公司20万去赌博，公司刚成立一年，这20万是公司的"救命钱"，导致公司差点倒闭，法院直接判决陈某丧失股东资格——毕竟，一个"赌徒股东"，谁还敢跟他合伙做生意？ ## 四、股权被强制执行 股东的股权可以"卖"，也可以"被强制执行"。当股东涉及债务纠纷，法院判决后其拒不履行，债权人可以申请强制执行该股东的股权。这时候，股东资格会不会"消失"？答案是：股权被强制执行，股东资格不一定"消失"，但会"转移"——从原股东名下转移到新股东（通常是买受人）名下。 先说说强制执行的条件。根据《公司法》第72条，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。也就是说，法院执行股权不是"随便卖"，得给其他股东"优先买"的机会。比如2022年有个案子，股东刘某欠了50万不还，债权人申请执行刘某持有的公司30%股权，法院先通知了公司和全体股东，其他股东说"我们要买"，但没钱；后来法院拍卖，第三方以60万买了，刘某的股权就转移到第三方名下，刘某自然就不再是股东了——毕竟，股权是"财产权"，不是"人身权"，可以被执行。 再说说执行中的"除名"误区。有人以为"股权被强制执行"，股东资格就"自动取消"，这是错的。比如股东王某的股权被法院查封，但还没拍卖，这时候王某的股东资格还在，只是"不能转让"而已。只有当股权拍卖、抵债给新股东，办理完工商变更登记，王某才算"正式出局"。我2019年遇到过一个客户，股东李某的股权被法院执行，他以为"反正股权没了，股东资格也没了"，结果公司开股东会，他还要参加，其他股东说"你早不是股东了"，闹得不可开交。后来我们查了法院的执行裁定书，发现股权还没过户，李某的股东资格还没解除——毕竟，"股权变更"得以"工商登记"为准，不是"法院裁定"就完事了。 还有一种特殊情况：一人公司的股权强制执行。如果公司只有一个股东，且该股东的股权被强制执行，法院执行后，公司就变成"无股东状态"，这时候公司要么注销，要么重新引入股东。比如2021年有个一人公司，股东张某欠债，法院执行了他的100%股权，买受人赵某成为新股东，张某自然就"出局"了——毕竟，一人公司的"人合性"更强，股东变了，公司性质其实也"变了"。 ## 五、公司解散清算 公司就像"人"，有"出生"（注册），也有"死亡"（解散）。当公司因解散事由（比如章程到期、股东会决议解散、破产等）进行清算时，股东资格不会"立即消失"，但在清算结束后，"股东身份"就转化为"清算中权利人"——最终是否"保留股东资格"，取决于公司是否注销、是否还有未分配利润。 先说说解散中的股东权利。公司解散后，股东会转为"清算组"，股东的权利也从"表决权""分红权"变成"剩余财产分配权"。比如2020年有个餐饮公司，股东会决议解散，清算组把公司资产卖了100万，还了80万债务，剩下20万，股东按出资比例分配，分配完之后，公司注销，股东资格自然"终止"——毕竟，公司都没了，哪还有"股东"？ 再说说清算中的"除名"情形。如果股东在清算过程中，不配合清算、抽逃清算财产，或者隐匿公司财产，导致债权人利益受损，法院可以裁定该股东"丧失剩余财产分配权"，相当于间接"取消股东资格"。比如2019年有个案子，股东王某在公司清算时，偷偷把公司的一辆轿车开走，价值10万，清算组发现后，要求王某返还，王某不还，债权人起诉到法院，法院判决王某"丧失剩余财产分配权"，并且赔偿债权人损失——毕竟，清算阶段是"公司最后的清白"，股东再搞"小动作"，就得"承担后果"。 还有一种特殊情况：破产清算中的股东资格。如果公司破产清算，股东的出资义务"加速到期"，未实缴的部分必须补足。比如2022年有个科技公司，股东李某认缴100万，实缴20万，公司破产后，清算组要求李某补足80万，李某没钱，法院裁定李某"不能获得剩余财产分配"，并且其股东资格在公司注销后"自然终止"——毕竟，破产清算中，"债权人利益优先"，股东想"拿好处"，得先把"欠公司的钱"还上。 可能有人问："公司解散后，股东不配合清算怎么办？"其实清算不配合，本身就是"严重损害公司利益"的行为。根据《公司法》第190条，股东在公司解散后，恶意处置公司财产，或者未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担清偿责任。去年有个案子，股东张某在公司解散后，把公司的账本烧了，导致清算无法进行，债权人把张某告了，法院判决张某对公司债务承担连带责任——毕竟，"清算"是股东的"法定义务"，不履行，就得"背锅"。 ## 六、资格丧失情形 股东资格不是"谁都能当"的，有些股东因为自身情况变化，比如"丧失民事行为能力""国籍变化""法人资格终止"等，会导致"资格丧失"。这种情况下的"取消"，不是"惩罚"，而是"客观条件不允许"继续当股东。 先说说丧失民事行为能力。如果股东是自然人，因为疾病、事故等丧失完全民事行为能力，变成"限制民事行为能力人"或"无民事行为能力人"，他的股东资格会不会"消失"？答案是：不一定，但得看公司章程和股东会决议。比如2021年有个案子，股东李某因车祸变成植物人，无法行使股东权利，其他股东召开股东会，决议由其监护人代为行使股东权利，李某的股东资格保留；但如果公司章程约定"股东必须具有完全民事行为能力"，或者股东会决议"取消其股东资格"，就可能被支持。我2018年遇到过一个客户，股东王某老年痴呆，无法参加股东会，公司章程约定"连续3次不参加股东会，自动除名"，结果股东会决议除名了他的资格，法院最后判公司胜诉——毕竟，"股东"得能"行使权利"，否则就成了"僵尸股东"。 再说说国籍变化。如果股东是中国人，加入了外国国籍，还能不能继续持有中国公司的股权？根据《外商投资法》及其实施条例，外国投资者可以在中国境内投资，但有些行业（比如新闻、出版、军工等）有"限制"。如果股东加入外国国籍后，所在行业属于"限制类"，而公司没有"变更为外商投资企业"，那么该股东的股权就可能被"强制转让"，导致股东资格丧失。比如2019年有个客户，股东张某原来是中国人，持有某文化传媒公司20%股权，后来他加入了美国国籍，而文化传媒行业属于"限制外商投资"，公司必须办理"外资企业"手续，张某的股权必须转让给中国籍股东，否则就"丧失股东资格"——毕竟，"国家安全"和"行业准入"是"红线"，股东资格不能"凌驾于法律之上"。 还有一种法人股东资格终止。如果股东是公司、合伙企业等法人组织，该法人被注销、破产或者吊销营业执照，那么它的股东资格也会"自然终止"。比如2020年有个案子，A公司持有B公司30%股权，后来A公司被吊销营业执照，没有进行清算，债权人起诉要求A公司的股东承担清算责任，同时B公司召开股东会，决议终止A公司的股东资格，法院最后支持了B公司的决议——毕竟，"法人资格"都没有了，怎么还能当"股东"？ 可能有人问："股东资格丧失了，股权怎么办？"其实股权是"财产权"，不是"人身权"，资格丧失后，股权可以"继承"或"转让"。比如股东去世，其合法继承人可以继承股权；股东丧失民事行为能力，其监护人可以代为转让股权——毕竟，"股权"不是"身份象征"，是"财产权利"，不能因为"资格丧失"就"消失"。 ## 总结与前瞻 聊了这么多，其实股东资格取消的核心逻辑就一句话：股东资格不是"铁饭碗"，而是"有条件的权利"——条件就是"遵守法律、履行义务、维护公司利益"。无论是出资不实、损害公司利益，还是股权被强制执行、公司解散，本质都是股东"违反了"这个"条件"，所以才会"失去"资格。 作为创业者，我们不仅要"成为股东"，更要"当好股东"：签协议时，把"除名条款"写清楚；出资时，把"真金白银"拿出来；经营时，把"公司利益"放首位。作为工商服务从业者，我见过太多"因小失大"的案例——有人为了省10万出资，最后赔了100万；有人因为"赌气"，把公司搞垮了。其实，股东资格的"稳定性"，从来不是"法律给的"，而是"股东自己挣的"。 未来，随着《公司法》的修订和"认缴制"的完善，股东资格取消的"标准"可能会更细化，比如"出资期限加速到期"的范围扩大、"滥用股东权利"的认定更明确。但无论怎么变，"诚信""守约""负责"始终是股东资格的"底座"。毕竟，公司是"大家的"，股东是"大家的代表"，只有"代表"合格，公司才能"走远"。 ## 加喜财税咨询企业见解总结 在加喜财税咨询14年的注册办理经验中，我们发现80%的股东资格纠纷都源于"出资问题"和"协议约定"。很多创业者以为"认缴制下不用实缴"，却不知道"到期不缴"可能被除名；以为"签了合同就有效"，却不知道"除名条款"不合法可能无效。因此，我们建议：注册公司时，股东协议要明确"出资期限""除名条件""违约责任"；经营过程中，要定期检查"出资情况""关联交易"，避免"踩红线"；发生纠纷时，要及时通过"股东会决议""诉讼"等方式解决，避免"小事拖大"。毕竟，股东资格的"稳定"，才是公司发展的"基石"。