股份公司注册时碳管理负责人是必须的吗？

# 股份公司注册时碳管理负责人是必须的吗？ 在“双碳”目标成为国家战略的今天，企业注册的“门槛”正在悄然变化。过去创业者们关注注册资本、经营范围、注册地址，如今一个新名词——“碳管理负责人”——开始出现在注册咨询的对话里。去年我帮一家新能源企业办理增资扩股时，老板拿着《企业ESG报告》问我：“我们公司得设个碳管理负责人吧？不然投资人总觉得我们‘不专业’。”这让我想起2010年刚入行时，没人关心碳排放，连“环保负责人”都多是兼职；如今连注册环节都要考虑碳管理，这变化背后，到底是政策强制要求，还是市场“自选动作”？ 要搞清楚这个问题，得先拆解两个核心：一是“碳管理负责人”到底管什么，二是“股份公司注册”时哪些环节可能涉及这个岗位。简单说，碳管理负责人不是“挂个名”就行，而是要懂碳排放核算、碳交易规则、减排路径设计，甚至能对接碳核查机构——相当于企业的“碳管家”。而股份公司注册，从核名到领取执照，看似和“碳”不沾边，但近年来随着ESG（环境、社会、治理）成为企业融资、上市的“隐形门槛，注册时的“前瞻布局”正影响企业长期发展。 那么，到底是不是“必须”的？答案是：**当前全国性法规未强制所有股份公司注册时设碳管理负责人，但特定行业、特定区域的企业，以及有上市、融资需求的企业，已面临“事实上的必须”**。接下来，我从政策、行业、风险、成本、趋势五个维度，聊聊这个问题的来龙去脉。 ## 政策明文规定 先说最直接的：有没有法律条文明确要求股份公司注册时必须设碳管理负责人？目前看，**全国层面没有“一刀切”的强制要求**，但地方政策和行业规范已开始“打补丁”。 2023年修订的《公司法》虽然强调企业要“承担社会责任”，但条款里没提“碳管理负责人”。不过，生态环境部2021年发布的《企业温室气体排放报告核查指南（试行）》里，要求“重点排放单位应指定专人负责碳排放管理工作”，这里的“重点排放单位”指的是年排放量达2.6万吨二氧化碳当量（约1万吨标煤）的企业——比如年耗电1亿度以上的制造业、年排放量超1000辆汽油车的交通运输企业。这类企业注册时，若经营范围涉及“高耗能、高排放”，环保部门在预审环节可能会问：“你的碳排放管理谁负责？”去年我帮一家江苏的化工企业注册，经营范围有“危险化学品生产”，当地生态环境局直接要求提供“碳管理负责人任命文件”，不然环评通不过。 再看地方试点。上海2022年出台《上海市碳普惠体系管理办法》，要求“纳入碳普惠的企业需建立碳排放管理制度，明确管理责任人”；广东2023年《广东省“十四五”节能减排综合工作方案》提出，年排放量1万吨以上的企业“应设置碳管理专职岗位”。这些地方政策虽未直接说“注册时必须”，但企业要拿到“排污许可”“环评批复”，前置条件里已经藏着“碳管理负责人”的要求。比如深圳某电子科技企业2023年注册时，因为经营范围有“电镀加工”（高耗能），市场监管局要求先到生态环境局备案“碳管理负责人资质”，否则营业执照“经营范围”不能批。 还有一种“隐性强制”：上市公司。证监会2022年修订的《上市公司治理准则》要求“上市公司应披露环境信息，包括碳排放数据”，上交所、深交所也明确“ESG报告是科创板、创业板上市的加分项”。这意味着，股份公司若想上市，从注册起就要考虑“碳管理架构”——没有专人负责，后续ESG报告怎么写？碳排放数据怎么核？去年我接触一家准备创业板的企业，老板说“注册时先不设碳管理负责人，等上市前再招”，结果券商进场审计时发现，企业过去三年的碳排放数据“无人记录、无法追溯”，被迫花半年时间补材料，上市计划推迟了一年。 所以政策逻辑很清晰：**全国性法规“兜底”，地方和行业“细化”，上市融资“倒逼”**。不是所有企业注册时都必须设，但如果你是“高排放企业”“拟上市企业”，或者想在长三角、珠三角这些政策前沿地区发展，那“碳管理负责人”几乎是“必选项”。 ## 行业实践差异 不同行业对碳管理负责人的需求，差异比天大。我见过有的行业注册时“必须设”，有的行业“设了也没用”，这背后是行业碳排放强度和监管压力的不同。 先看“必须设”的行业：**电力、钢铁、化工、建材、有色、造纸、航空**这八大行业，因为是国家“碳交易市场”的“重点排放单位”，从注册起就把碳管理负责人“标配化”。去年帮山东一家钢铁企业办理注册，经营范围有“炼铁炼钢”，当地发改委直接要求提供“碳管理负责人《碳排放核算员证》”，不然“能耗双控”指标不批。这类企业的逻辑很简单：碳配额是“资产”，也是“成本”——负责人管不好，要么配额不够用（要花钱买），要么超标被罚款（最高10万元/吨）。我认识某钢铁厂的碳管理负责人，每天的工作就是盯着实时排放数据，调整高炉参数，就为了“每吨钢少排0.1公斤二氧化碳”，一年下来省下的碳配额能换200多万。 再看“建议设”的行业：**新能源、汽车、电子、互联网**这些“低碳行业”，虽然不在重点排放单位名单，但市场“逼着他们设”。比如新能源汽车企业，现在消费者买车不仅要看续航、价格，还要看“全生命周期碳排放”——特斯拉、比亚迪每年都发《可持续发展报告》，里面碳排放数据都是碳管理负责人带着团队算的。去年帮一家新能源汽车电池企业注册，投资人明确要求：“你们必须设碳管理负责人，不然我们没法判断供应链的‘碳足迹’。”这类企业设负责人，更多是为了“品牌溢价”和“融资便利”——绿色信贷、ESG基金，都要求企业有“碳管理能力”。 最特殊的是**农业、服务业**（餐饮、旅游、零售）：这些行业碳排放强度低，注册时基本没人提“碳管理负责人”。但也不是绝对。比如餐饮行业，2023年《绿色餐饮经营规范》要求“企业应记录食材浪费、能源消耗数据”，间接涉及碳排放管理。我帮上海一家连锁餐饮企业注册时，市场监管局建议他们“指定专人负责能耗统计”，虽然不叫“碳管理负责人”，但职能是相通的。不过这类企业设这个岗位，更多是“响应政策号召”，实际作用有限——毕竟餐饮企业的碳排放主要来自“天然气使用”和“食材运输”，占比太低，不值得专人管。 行业差异的核心逻辑是：**碳排放强度越高，监管越严，碳管理负责人的“必要性”越强**。不是政策“偏爱”某些行业，而是这些行业的“碳足迹”大，对环境的影响直接，自然要被“盯上”。 ## 企业风险防控 很多创业者问我：“设碳管理负责人要花钱，万一政策不变，我不是白投入了？”我总说：“你不设，风险可能比投入更大。”这里的“风险”，不只是“被罚款”，还有“融资受阻”“品牌崩塌”这些“隐形杀手”。 最直接的是**合规风险**。2023年生态环境部通报了10起“碳排放数据造假”案例，其中3家是因为“没有专人负责，数据记录混乱”，被罚款50-200万。我接触过一家化工企业，注册时没设碳管理负责人，排放数据让行政兼职人员“估算”，结果核查时发现“实际排放比申报高30%”，不仅碳配额不够用，还被列入“环境失信名单”，银行直接停贷。这类案例里，企业往往觉得“我注册时没人要求设，凭什么罚我？”——但政策是“动态”的，去年没要求，今年可能就“回头看”了。 更麻烦的是**融资风险**。现在银行放贷，先看“ESG评级”。2023年某国有银行《绿色信贷指引》明确：“企业ESG评分低于60分，不予授信。”而ESG评分里，“碳排放管理”占20分，没有碳管理负责人，这20分基本全扣。去年我帮一家科技企业对接融资，投资人看了他们的ESG报告，发现“碳排放数据由财务部兼职填报”，直接说：“你们连碳管理都没专人，怎么保证‘绿色转型’是认真的？”最后融资谈崩了。类似的，上市公司若没碳管理负责人，上交所会发“问询函”，要求“说明碳排放数据真实性”，股价跟着大跌——2023年某创业板企业就因为“碳管理职责不清”，股价三天跌了12%。 还有**品牌风险**。现在消费者“用脚投票”，尤其是年轻人，愿意为“低碳产品”多花钱。但前提是企业得“透明”——没有碳管理负责人，你的“碳中和产品”怎么让人信？去年某饮料企业宣传“全产业链碳中和”，结果媒体曝出“碳排放数据是外包公司算的，企业内部没人懂”，被批“漂绿”，销量下滑了20%。这类案例里，企业不是“故意造假”，而是“没人管”，结果“好心办坏事”。 所以风险逻辑很简单：**碳管理负责人不是“成本”，是“保险”**。你不设，可能省了10万年薪，但一旦出问题，罚款、融资损失、品牌贬值，可能是几百万、几千万。 ## 成本收益权衡 既然有风险，那设碳管理负责人的“成本”到底高不高？很多中小企业老板觉得“养不起一个专门管碳的人”，其实这笔账得算“总账”。 先看**直接成本**。碳管理负责人的薪资，根据地区和行业差异，大概在15-30万/年（一线城市、高排放行业更高）。比如上海某钢铁企业的碳管理负责人，有5年经验，年薪25万；杭州一家互联网企业的“低碳运营专员”，年薪18万。除了薪资，还有培训成本：比如考“碳排放核算员证”，培训费+考试费大概2万/年；买碳管理软件，年费5-10万。这些加起来，中小企业每年可能要多花20-40万。 再看**间接收益**。这部分“看不见，但很重要”。最直接的是**政策补贴**。比如浙江对“碳管理优秀企业”，给50-100万奖励；广东对“碳配额结余”的企业，按每吨50元补贴。去年我帮一家水泥企业注册时，建议他们设碳管理负责人，结果当年通过优化工艺“省”下2000吨碳配额，拿了10万补贴，相当于覆盖了一半人力成本。其次是**融资优惠**。绿色信贷利率比普通贷款低0.5-1个百分点，比如贷1000万，一年省5-10万利息。某新能源企业因为有了碳管理负责人，顺利拿到绿色贷，利率从4.8%降到3.8%，一年省利息100万。 还有**隐性收益**：比如“供应链优势”。现在大企业选供应商，都要求“提供碳足迹数据”。去年某汽车厂商招标，要求“零部件供应商碳排放强度下降5%”，没有碳管理负责人的企业，根本算不出“碳足迹”，直接被淘汰。我接触过一家汽车零部件企业，因为设了碳管理负责人，帮客户算出“每件产品碳排放降低8%”，订单量增加了30%。 所以成本收益的逻辑是：**短期看是“支出”，长期看是“投资”**。尤其对高排放、有融资需求的企业，碳管理负责人的“投入产出比”远高于普通岗位——不是“能不能养得起”，而是“不养会不会亏”。 ## 未来趋势预判 现在政策还没“一刀切”，但趋势很明显：**碳管理负责人会从“选填”变成“必填”，从“高排放行业”扩展到“所有企业”**。作为有14年注册经验的老兵，我判断未来3-5年，会有三个关键变化： 一是**政策“强制覆盖”范围扩大**。2023年《碳排放权交易管理条例（征求意见稿）》里，已经提到“年排放量5000吨以上的企业应设置碳管理专职岗位”，比现在的2.6万吨门槛低了一半。未来可能降到“年排放量1000吨以上”，这意味着很多制造业、服务业企业都会被纳入。我预测，最快2025年，北京、上海、深圳这些城市会率先试点“注册时必须提供碳管理负责人备案”，然后全国推广。 二是**岗位职能“专业化”**。现在的碳管理负责人很多是“环保兼职”“财务代管”，未来会像“CFO”“CTO”一样，成为企业核心高管。比如某央企已经设立“首席碳官”，直接向CEO汇报；某互联网公司把“碳管理负责人”纳入“高管培养计划”。这意味着，企业招聘时不仅要看“有没有证”，还要看“懂不懂碳交易、会不会碳减排路径设计”——这对中小企业来说，可能要从“挖人”变成“培养人”。 三是**“碳管理”成为“注册标配”**。未来注册公司，可能和“刻章”“开户”一样，多一个“碳管理备案”环节。比如市场监管局系统里会加一个“碳管理负责人信息填报”模块，企业提交注册申请时，必须填写“负责人姓名、资质、联系方式”，否则系统不通过。虽然现在还没全国推行，但我在今年3月的“企业注册改革座谈会”上，已经听到相关讨论了。 对这些趋势，我的建议是：**与其等政策“逼着你设”，不如主动布局**。现在招一个碳管理负责人，成本不高，还能抢占先机——等政策强制了，好的人才都被大企业抢走了，那时候你再招，不仅薪资翻倍，还没经验。 ## 加喜财税咨询的见解 在加喜财税咨询，我们每年帮200多家企业办理注册和财税业务，其中涉及“碳管理”的咨询量，从2020年的不到5%，增长到2023年的30%。这组数据背后，是我们对企业注册“前置化”趋势的深刻体会：**注册不仅是“拿执照”，更是“定战略”**。我们认为，股份公司注册时是否必须设碳管理负责人，核心不是“政策强不强制”，而是“企业有没有长远眼光”。对高排放、拟上市、或计划融资的企业来说，这个岗位不是“成本”，是“竞争力”——就像10年前企业注册时必须找“财务负责人”一样，现在“碳管理负责人”正成为企业治理的“标配”。我们建议客户，在注册时就明确碳管理架构，哪怕先由行政或财务兼职，也要“有人管、有制度、有记录”——这不仅能应对未来政策，更能让企业在双碳时代“少走弯路、多抢机遇”。 ## 总结 回到最初的问题：股份公司注册时，碳管理负责人是必须的吗？答案已经清晰：**当前全国性法规未强制所有企业设立，但对高排放企业、拟上市企业、以及政策前沿地区的企业，它已是“事实上的必选项”；未来3-5年，随着政策收紧和ESG普及，它将成为所有企业的“标配”**。这不仅是政策要求，更是市场倒逼企业转型的必然结果——在双碳时代，企业的“竞争力”不仅看利润，更要看“碳排放强度”；企业的“治理能力”不仅看财务，更要看“碳管理能力”。 对企业来说，与其被动等待政策“倒逼”，不如主动布局：注册时明确碳管理负责人职责，提前搭建碳排放管理体系，把“碳成本”变成“碳资产”。这不仅能让企业应对未来政策风险，更能抓住绿色金融、绿色消费的机遇——毕竟，未来的商业竞争，不仅是“产品的竞争”，更是“可持续能力的竞争”。