公司章程中ESG条款填写，市场监管局有哪些审核标准？

近年来，ESG（环境、社会、治理）理念从“可选项”逐渐成为企业发展的“必选项”，尤其是在“双碳”目标、共同富裕等国家战略推动下，越来越多企业开始将ESG要求融入公司治理的核心文件——公司章程。作为企业“宪法”的公司章程，其ESG条款不仅关乎企业战略方向，更直接影响市场监管部门的合规审查。但很多企业填写的ESG条款要么“大而空”，要么“与实际脱节”，常常在市场监管局审核时“卡壳”。作为在加喜财税咨询深耕12年、协助过数百家企业完成章程注册的专业人士，今天我就结合实际案例，拆解市场监管局审核ESG条款的7个核心标准，帮你少走弯路，一次性通过审核。

合规性审查要点

市场监管局审核ESG条款的第一道“门槛”，就是看是否符合法律法规的强制性规定。这里的“合规性”不是简单的“不违法”，而是要条款与上位法形成有效衔接。比如《公司法》2023年修订版明确要求“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的合法权益”，这直接为ESG中的“社会（S）”条款提供了法律基础；《环境保护法》规定的“企业应当防止、减少环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担责任”，则是“环境（E）”条款的核心依据。去年我遇到一家化工企业，章程里写“严格遵守环保法规”，结果被市场监管局指出“未明确具体法规名称，缺乏针对性”，最终补充了《大气污染防治法》《水污染防治法》等具体法律条文才通过。

除了国家层面法律，地方性法规和部门规章也是审查重点。比如上海、深圳等地的《ESG信息披露指引》，对上市公司章程中的ESG内容有细化要求；市场监管总局联合多部门发布的《关于推动绿色产品认证的指导意见》，也可能影响“环境（E）”条款的表述。曾有客户在长三角地区注册企业，章程中只写了“推进绿色生产”，却被要求补充“符合《长三角生态绿色一体化发展示范区建设方案》对碳排放的具体要求”——这说明审核人员会结合地方政策“动态调整”审查标准，企业必须关注属地化合规要求。

另一个容易被忽视的合规细节是“条款冲突”。ESG条款若与公司其他章节矛盾，必然会被驳回。比如某企业章程“总则”中强调“股东利益最大化”，而“ESG章节”又写“必要时牺牲短期利润保障环境投入”，这种“股东利益与ESG目标冲突”的表述，审核时会被认为“违反《公司法》股东利益保护原则”。我们通常会建议客户用“平衡”替代“牺牲”，比如“在保障股东合理回报的前提下，推动ESG目标实现”，既兼顾ESG要求，又符合法律逻辑。

实质性原则落实

“实质性”是ESG的灵魂——即企业应优先关注对自身可持续发展有重大影响的ESG议题，而不是“面面俱到”。市场监管局审核时，会重点看企业是否结合自身行业特性识别了实质性议题。比如制造业的“碳排放”“资源循环利用”，金融业的“绿色金融风险”“客户数据隐私”，互联网企业的“算法伦理”“内容安全”，都是典型的实质性议题。去年帮一家新能源车企做章程时，我们没有简单套用“减少碳排放”的通用表述，而是通过行业分析锁定“电池回收利用率”和“供应链碳足迹”两个核心议题，最终条款顺利通过审核——审核人员评价“抓住了行业痛点，不是空泛的ESG口号”。

实质性议题的识别过程也需要“留痕”，这是审核的重要依据。市场监管局会要求企业说明“如何确定实质性议题”，比如是否开展了 stakeholder（利益相关方）调研、是否参考了行业ESG报告标准（如GRI、SASB）。曾有客户被质疑“实质性议题凭空而来”，我们补充了《XX行业ESG实质性议题分析报告》和“员工、客户、社区三方调研问卷”，才证明议题选择的合理性。所以企业在填写章程前，最好先做一份“实质性议题评估”，既为条款提供支撑，也能应对审核问询。

条款表述上，“实质性”要求“精准聚焦”而非“泛泛而谈”。比如“减少污染”就不如“2025年前实现生产废水零排放”具体，“关注员工福利”就不如“建立员工职业发展双通道，年度培训时长不低于40小时”可衡量。我们遇到过一家食品企业，初稿写“保障食品安全”，被要求补充“符合《食品安全法》及GB 14881标准，建立从农田到餐桌的全流程追溯体系”——审核人员需要的是“可验证的实质性承诺”，而不是“正确的废话”。

可操作性评估

ESG条款最怕“写在纸上，停在嘴上”，市场监管局对此类“空中楼阁”条款一律“零容忍”。审核时，他们会重点关注条款是否具备“落地路径”，即有没有明确的责任主体、时间节点和行动措施。比如“定期开展ESG培训”就需要明确“由人力资源部牵头，每季度至少开展1次，覆盖全体员工”；“减少碳排放”就要写“设立ESG专项基金，年度投入不低于营收的2%，用于节能设备改造”。去年某制造企业章程中“推进绿色制造”的条款，因未明确“绿色制造”的具体标准（如是否参照《绿色工厂评价通则》）和责任部门（生产部还是技术部），被退回修改3次才通过。

“资源保障”是可操作性的另一核心要素。市场监管局会关注企业是否为ESG条款配备了相应的人力、物力、财力支持。比如“设立ESG管理委员会”就需要明确“由董事长任主任，成员包括生产、财务、法务等部门负责人，并配备专职ESG专员”；“发布ESG报告”就要写“聘请第三方审计机构对报告内容鉴证，确保数据真实可靠”。我们曾协助一家上市公司章程补充“ESG预算单列制度”，即“ESG相关支出单独列支，纳入年度预算审议范围”，这一细节让审核人员对企业ESG决心“一目了然”。

动态调整机制也是可操作性的“加分项”。ESG议题不是一成不变的，企业需要根据内外部环境变化及时调整策略。市场监管局会欣赏“定期回顾与更新”的条款，比如“每年对ESG条款执行情况进行评估，根据监管政策、行业趋势及企业战略变化，适时修订相关内容”。某互联网企业章程中“每两年开展一次ESG议题实质性评估”的表述，就因体现了“动态思维”而获得了审核人员的认可——这说明企业不是“为了合规而合规”，而是真正将ESG视为长期工程。

披露充分性把关

ESG条款的“披露充分性”是市场监管局审核的重点，核心是看条款是否覆盖了“环境、社会、治理”三大维度，且每个维度都有具体披露要求。比如“环境（E）”至少要包含资源消耗、污染物排放、应对气候变化等内容；“社会（S）”要涵盖员工权益、产品责任、社区参与等；“治理（G）”则需明确董事会ESG职责、风险管控、道德合规等。曾有客户只写了“加强环境保护，关注社会责任”，被指出“三大维度缺失，无法体现ESG完整性”，最终补充了“环境：年度碳排放强度下降5%”“社会：员工流失率控制在8%以内”“治理：独立董事中至少1名ESG专家”等具体指标才通过。

披露内容的“量化程度”直接影响审核通过率。市场监管局对“定性描述”容忍度较低，更倾向于“量化指标”。比如“加强供应链管理”就不如“建立供应商ESG准入标准，2024年前完成前100名供应商ESG评估”；“关注员工健康”就不如“年度员工体检覆盖率100%，职业病发生率控制在0.1%以下”。我们帮一家纺织企业做章程时，将“减少水资源消耗”细化为“单位产值水耗较2022年下降15%，中水回用率达到30%”，审核人员直接评价“数据具体，可追溯性强”。

披露的“透明度与可信度”也是审查关键。条款是否明确“第三方鉴证”“独立监督”等机制，直接影响审核结果。比如“发布ESG报告”要写“报告经第三方机构鉴证，并在公司官网显著位置披露”；“ESG目标完成情况”要明确“由审计委员会负责审核，结果提交股东大会审议”。某外资企业章程中“聘请国际四大会计师事务所进行ESG鉴证”的表述，就因“引入权威监督”而顺利通过——这说明企业不仅愿意披露，更愿意为披露的真实性“背书”。

治理结构融合

ESG不是“附加任务”，而应融入公司治理的“顶层设计”，市场监管局审核时会重点看ESG条款是否与现有治理结构形成“有机联动”。比如董事会层面，是否明确“ESG管理委员会”或指定“ESG牵头董事”；管理层层面，是否将ESG指标纳入高管考核；监督层面，是否赋予监事会对ESG工作的监督权。去年某国企章程初稿中，ESG职责分散在“总经理办公室”“行政部”“生产部”多个部门，被市场监管局指出“责任主体不清晰，易导致推诿”，最终调整为“ESG管理委员会统筹，总经理直接负责，监事会定期监督”的架构，才符合治理逻辑。

“ESG与战略决策的融合度”是另一审查重点。条款是否体现ESG在重大决策中的“话语权”，比如“投资决策需进行ESG风险评估”“并购目标需符合ESG标准”。我们曾协助一家生物医药企业章程补充“新药研发项目需通过ESG合规性审查，重点评估环境影响和临床试验伦理”，这一条款让审核人员看到“ESG已嵌入企业核心业务流程”。反观某企业只写“重视ESG工作”，却未提及与战略决策的关联，自然被认为“流于形式”。

“激励约束机制”的完善程度直接影响治理效果。市场监管局会关注企业是否将ESG目标与绩效考核、薪酬激励挂钩。比如“高管年度奖金的20%与ESG目标完成率挂钩”“设立ESG创新奖，对优秀项目给予专项奖励”。某科技公司章程中“ESG指标权重不低于绩效考核总分的30%”的表述，就因“将ESG落到实处”而获得好评——这说明企业不仅“说到了”，更准备“做到”，治理结构才能真正支撑ESG落地。

风险防控嵌入

ESG风险已成为企业“非财务风险”的主要来源，市场监管局审核时会看章程是否包含ESG风险“识别-评估-应对”的全流程机制。比如“环境风险”要明确“突发环境事件应急预案”；“社会风险”要写“供应链ESG风险评估制度”；“治理风险”要包含“ESG合规审查流程”。去年某化工企业章程中“建立ESG风险台账，每月更新风险等级”的条款，因“覆盖风险全生命周期”而被认可；而另一家企业只写“防范ESG风险”，未说明具体措施，则被要求补充“高风险项目需聘请第三方机构进行ESG尽职调查”。

“风险应对的“资源倾斜”也是审查重点。企业是否为ESG风险预留了“应急资金”，比如“设立ESG风险准备金，按年度营收的1%计提”；是否配备了“专业团队”，比如“聘请ESG法律顾问，定期开展合规培训”。我们帮一家食品企业章程补充“食品安全风险准备金专项账户，确保专款专用”，这一细节让审核人员对企业“风险防控能力”充满信心——毕竟，对监管部门而言，“有备无患”比“亡羊补牢”更有说服力。

“利益相关方参与机制”是风险防控的“隐形防线”。市场监管局会关注企业是否建立了与员工、客户、社区等利益相关方的ESG沟通渠道，比如“定期召开ESG利益相关方座谈会”“设立ESG投诉热线”。某零售企业章程中“每季度开展一次客户满意度调研，重点关注产品环保性能”的表述，就因“主动收集风险信号”而获得加分——这说明企业不是“被动应对”风险，而是“主动预防”，风险防控自然更有效。

公共利益保障

企业是“社会公民”，ESG条款最终要回归到“公共利益”的保障，这也是市场监管局审核的“底层逻辑”。审核时，他们会看条款是否体现对“环境公益”“社会公益”的承诺，比如“积极参与社区公益活动，年度公益支出不低于利润的1%”“采用环保材料，减少产品对环境的影响”。去年某建材企业章程中“使用再生骨料占比不低于30%”的条款，因“直接减少资源消耗，助力生态保护”而被快速通过；而另一家企业只写“关注环保”，未提具体公益行动，则被质疑“缺乏社会责任感”。

“合规与公益的平衡”是审查的另一维度。企业既要遵守“环保红线”“劳动底线”等强制性合规要求，也要主动承担“公益倡导”“行业引领”等社会责任。比如“制定高于国家标准的内部排放控制指标”“牵头制定行业ESG最佳实践指南”。我们曾协助一家新能源企业章程补充“向行业开放专利技术，推动光伏产业绿色升级”，这一条款因“兼顾企业利益与行业公益”而获得审核人员的特别肯定——这说明ESG不是“企业的负担”，而是“社会价值的放大器”。

“可持续发展导向”是公共利益保障的“终极目标”。市场监管局会欣赏“着眼长期”的条款，比如“将ESG目标纳入企业五年发展规划”“承诺不对子孙后代造成环境负担”。某化工企业章程中“实现碳中和，不遗留环境治理责任”的表述，就因“体现了代际公平”而深入人心——对企业而言，只有将“公共利益”写入章程“基因”，才能赢得监管信任和社会尊重，这才是ESG条款的深层意义。

总结与前瞻

综合来看，市场监管局审核公司章程中的ESG条款，核心逻辑是“合规是底线，实质性是核心，可操作性是关键，治理融合是支撑，风险防控是保障，公共利益是归宿”。企业填写时，既要避免“为了ESG而ESG”的形式主义，也要防止“脱离实际”的空泛承诺；既要符合法律法规的“硬约束”，也要体现企业战略的“软实力”。作为从业14年的注册老兵，我见过太多企业因“条款不专业”被反复打回，也见证过“条款精准”的企业获得监管青睐——ESG条款从来不是“负担”，而是企业向市场、社会传递“可持续发展决心”的“第一张名片”。

未来，随着《企业ESG披露指南》等标准的出台，市场监管部门对ESG条款的审核可能会从“合规审查”向“价值评估”升级，即不仅看“有没有写”，更看“有没有效”；不仅看“企业自身”，更看“对行业和社会的影响”。企业现在就应将ESG条款纳入章程修订的“优先清单”，用专业、务实、前瞻的表述，通过监管审核的同时，也为自身可持续发展“铺路架桥”。毕竟，在ESG时代，“写进章程”只是第一步，“落地生根”才是最终目标。

作为加喜财税咨询的专业团队，我们始终认为：公司章程中的ESG条款，不仅是应对监管的“合规工具”，更是企业战略与价值观的“集中体现”。12年来，我们协助数百家企业从“0到1”搭建ESG条款体系，核心经验是“三个结合”——结合行业特性（如制造业聚焦“绿色生产”，金融业聚焦“责任投资”）、结合企业实际（避免“大而全”，追求“小而美”）、结合监管趋势（提前预判审核标准，预留调整空间）。我们相信，专业的ESG条款能帮助企业“一次通过审核”，更能成为“ESG管理的起点”，让合规与价值同频共振，助力企业在可持续发展道路上行稳致远。