法律依据是根基
股东决策权的行使，绝非“少数服从多数”的简单博弈，而是必须在法律框架内进行的“合规游戏”。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）作为公司治理的根本大法，为章程修订中的股东决策权划定了清晰边界。其中，第十条明确规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”这意味着章程修订本质上是对股东间“契约”的变更，而决策权的行使，正是这一契约变更的核心环节。
.jpg)
具体到章程修订的决策主体，《公司法》第三十七条明确指出，股东会行使“对公司章程的修改权”等职权。值得注意的是，这里的“股东会”并非泛指所有股东，而是符合法定程序召开的、具备合法决议效力的会议。实践中，不少股东误以为“只要持股比例足够，就能直接修改章程”，却忽略了股东会召开的合法性前提——若会议召集程序、表决方式违反法律或章程，即便决议内容符合大股东意愿，仍可能因程序瑕疵被法院撤销。例如，在笔者曾处理的某科技公司章程修订纠纷中，大股东通过临时动议直接修改章程，未提前15日通知小股东，最终法院依据《公司法》第二十二条判决决议无效，公司因此错失融资窗口期。
此外，《公司法》第四十三条对章程修订的表决比例作出差异化规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这一“资本多数决”原则，既保障了大股东的决策效率，也通过高表决比例要求防止控股股东滥用权利。但需注意，“三分之二以上”指的是“代表权”而非“人数权”，即按股东出资比例计算的表决权，而非股东人数。例如，某公司章程约定“一人一票”，但《公司法》第四十三条强制适用“资本多数决”，此时章程约定与法律规定冲突，应以《公司法》为准——这也是我们常说的“章程自治不得突破法律强制性规定”的核心要义。
除了《公司法》的宏观规定，公司章程本身的“细则条款”也是股东决策权的重要依据。很多公司在章程中会对修订程序作出补充约定，如“修订章程需提前30日通知全体股东”“特定条款修订需全体股东一致同意”等。这些约定在不违反法律的前提下，对全体股东具有约束力。例如，某家族企业章程中规定“股权继承条款修订需经全体继承人书面同意”，这一条款虽未见于《公司法》，但作为股东间的特殊约定，在修订时必须遵守。实践中，我们建议股东在制定章程时，对可能涉及修订的敏感条款（如分红权、优先购买权、退出机制等）提前设置“差异化表决规则”，避免日后争议。
流程合规是保障
章程修订的决策过程，如同“盖房子”，法律依据是“设计图纸”，而流程合规则是“施工标准”。即便图纸完美，施工过程偷工减料，最终也可能“豆腐渣工程”。《公司法》对章程修订的流程要求，本质上是通过对程序正义的追求，实现实体正义的保障。从提议、通知、审议到表决、备案，每个环节的疏漏都可能成为决议效力的“定时炸弹”。
流程的第一步是“修订提议权”。根据《公司法》第三十九条，股东会会议分为定期会议和临时会议，其中“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。这意味着，持有10%以上表决权的股东可直接提议召开股东会审议章程修订，而持股不足10%的股东则需联合其他股东达到提议比例。实践中，小股东常因“提议权门槛”被排除在修订决策之外，此时可通过“表决权委托”或“一致行动人”机制集中投票权，满足提议条件。例如，某公司5名小股东分别持股5%，单独均无法提议修订，但通过签署《一致行动协议》合并持股25%，即可成功提议召开股东会。
提议之后是“通知义务”。《公司法》第四十二条明确规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”通知内容需包括会议时间、地点、审议事项（即章程修订的具体条款）以及表决方式。实践中，不少公司为“走过场”，通知中仅写“审议章程修订”而不列具体条款，导致股东无法提前准备，最终引发争议。例如，在笔者代理的一起案件中，公司通知“审议章程修订”，但未说明是修改注册资本还是股权比例，小股东参会后以“不知情”为由起诉决议无效，法院最终支持了小股东诉求。此外，通知方式也需合规——若章程约定“书面通知”，则电子邮件、微信等电子方式需确认股东已收到；若未约定，建议采用邮寄（保留快递签收回执）或现场签收方式，避免“口头通知”的风险。
审议环节的核心是“议题明确”与“充分讨论”。股东会应对章程修订条款“逐项审议”，而非打包表决。例如，若修订涉及分红比例、股权转让限制、董事选举规则等多个条款，应分别设置表决项，避免“一揽子表决”导致股东无法表达真实意愿。同时，《公司法》未强制要求“必须讨论”，但为保障股东决策权，主持人应给予每位股东平等的发言机会。实践中，大股东常利用“控制会议节奏”压制小股东意见，此时小股东可依据《公司法》第四十三条“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”主张权利——会议记录是证明审议过程合规的关键证据。
最后是“决议备案”。章程修订完成后，公司需向市场监督管理部门办理变更备案。虽然备案本身不影响决议生效，但未备案可能导致章程对外公示信息与实际约定不符，引发交易相对人主张“表见代理”等风险。例如，某公司章程修订后未备案，后与第三方签订合同时，第三方依据原章程主张公司决议无效，导致公司承担不利后果。此外，备案材料需包括股东会决议、修改后的章程、营业执照等，确保材料齐全、内容一致——这也是我们财税咨询工作中常帮企业“把关”的细节，一个小小的签字盖章遗漏，都可能导致备案被退回。
召集主持是前提
股东会能否顺利召开，直接决定章程修订决策权能否行使。而召集与主持主体是否适格，则是会议合法性的“第一道关口”。《公司法》第四十条对股东会的召集与主持作出明确规定，形成了一套“先约定、法定、推选”的顺位规则，确保会议不会因“无人牵头”而陷入僵局。
首先，公司章程可对召集与主持主体作出“优先约定”。实践中，不少公司会在章程中明确“董事长为股东会召集人”“总经理可提议召开股东会”等特殊约定，这些约定在不违反法律的前提下具有优先适用性。例如，某外资企业章程规定“董事会有权召集股东会”，而《公司法》规定“董事会执行股东会决议”，此时章程约定优先，股东会需由董事会召集。但需注意，若章程约定“排除股东召集权”（如“只有董事长可召集，股东无权提议”），则因违反股东基本权利而无效——这也是我们常说的“章程自治边界”问题。
若章程未约定或约定不明，则适用《公司法》的法定顺位。根据第四十条第一款：“董事会执行股东会决议，负责召集股东会会议，并向股东会报告工作。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”这一顺位的核心逻辑是“权力制衡”：董事会作为执行机构，应优先负责召集；若董事会失职，由监事会（监督机构）补位；若监事会也失职，则由股东（尤其是中小股东）自行召集，防止权力真空。
实践中，“董事会或监事会不履行召集职责”的情形时有发生，常见于大股东控制下的公司。例如，某公司大股东持股70%，通过控制董事会拒绝召开股东会审议小股东提议的章程修订（如增加小股东知情权条款），此时小股东可依据《公司法》第四十条自行召集。但自行召集需满足“严格程序”：会议通知需提前15日发出（若原提议已通知，可适当缩短），会议决议需经“已出席会议的股东所持表决权过半数通过”（因召集主体非公司原机构，需降低通过门槛以保障效率）。笔者曾协助某持股15%的股东自行召集股东会，通过提前公告、公证送达等方式确保程序合规，最终成功修订章程，新增“重大事项需中小股东列席会议”条款。
召集与主持主体的“适格性”还体现在“回避表决”情形。若会议召集人或主持人与章程修订事项存在利害关系（如修订涉及自身薪酬、股权比例等），则应主动回避，由其他无利害关系的股东主持。例如，某公司审议“董事薪酬调整条款”时，作为董事的大股东担任会议主持人，因存在利益冲突，法院最终认定决议程序严重违法，判决无效。实践中，我们建议公司在章程中明确“利害关系股东回避”的具体情形（如直接或间接与股东或其关联人有利害关系的条款），避免因“主持人不适格”导致决议效力瑕疵。
表决计算是核心
股东决策权的“量”，最终通过表决权“数”体现。表决权的计算方式，直接决定章程修订决议能否通过，是股东行使决策权的“核心技术”。从“一股一票”到“章程约定”，从“表决权限制”到“特别决议”，表决规则的每一个细节，都可能成为股东博弈的“胜负手”。
表决权计算的基础是“股权比例”。根据《公司法》第四十二条，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这是“资本多数决”原则的直接体现，即股东出资越多，表决权越大。但需注意，“出资比例”与“实缴比例”可能存在差异：若公司章程约定“按认缴出资比例行使表决权”，则股东即使未实缴出资，也可按认缴比例表决；若约定“按实缴出资比例行使表决权”，则未实缴部分对应的表决权暂不行使。实践中，不少初创公司为吸引投资，约定“按认缴比例表决”，但后期因股东未实缴导致表决权虚高，引发纠纷——这也是我们财税咨询中常提醒客户“明确表决权计算基准”的原因。
公司章程对表决权的“特别约定”，是股东自治的重要体现。《公司法》允许章程对表决权作出差异化安排，如“同股不同权”（AB股制度）、“一人一票”“表决权委托”等。例如，某科技公司为保障创始人控制权，在公司章程中约定“A类股（创始人股）每股享10票表决权，B类股（投资人股）每股享1票表决权”，这种“同股不同权”安排在科创板、创业板已获允许，能有效避免因融资导致创始人控制权稀释。但需注意，章程约定不得违反“平等原则”和“公平原则”——若完全排除小股东表决权（如“章程修订需经全体大股东同意，小股东不参与表决”），则可能因“显失公平”被法院认定无效。
“表决权限制”是平衡股东权益的重要工具。实践中，部分股东可能存在“滥用表决权”的情形（如为自身利益损害公司或其他股东利益），此时可通过章程对其表决权进行合理限制。常见情形包括：股东未履行出资义务时，可按“未出资比例”限制其表决权（如“未实缴部分对应的表决权暂不行使”）；股东存在关联交易时，关联股东需回避表决；股东存在竞业禁止义务违约时，可限制其特定事项表决权。例如，某公司章程规定“股东对外投资其他同类企业时，该股东在‘公司经营范围调整’议案中不得行使表决权”，有效避免了利益冲突。
章程修订的“表决门槛”是决策权行使的“最后一道防线”。如前所述，《公司法》对章程修订规定“三分之二以上表决权通过”的强制性门槛，但章程可提高门槛（如“需全体股东一致同意”），不得降低。实践中，为保护小股东权益，很多公司会约定“特定条款修订需更高表决权比例”，如“股权变动条款需经四分之三以上表决权通过”“公司解散需经全体股东一致同意”。例如，某家族企业章程规定“家族成员股权转让需经其他家族成员一致同意”，有效防止了非家族成员通过受让股权控制公司。但需注意，若章程约定“三分之二以下”的更低门槛（如“半数以上通过”），则因违反《公司法》强制性规定而无效——这也是我们常说的“章程自治不得突破法律底线”的核心体现。
特殊股东需保护
公司治理中，“大股东说了算”并非常态，尤其是对中小股东、异议股东等“特殊群体”，其决策权的保护直接关系到公司治理的公平性与稳定性。《公司法》通过“知情权、优先购买权、异议股东回购请求权”等制度，为特殊股东在章程修订中提供了“保护伞”，避免其因“话语权缺失”而沦为“弱势群体”。
中小股东的“知情权”是行使决策权的前提。若股东对章程修订的具体内容、背景、影响一无所知，决策权便无从谈起。《公司法》第三十三条明确赋予股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录等资料的权利，且规定“股东可以要求查阅会计账簿”。实践中，大股东常以“商业秘密”为由拒绝小股东查阅账簿，此时小股东可依据《公司法》第三十三条第二款“公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”主张权利。例如，在笔者曾处理的一起案件中，小股东因怀疑章程修订涉及“利益输送”，申请查阅公司会计账簿，公司拒绝后，法院判决公司提供查阅，最终小股东发现章程修订存在“虚构负债”问题，及时阻止了决议通过。
异议股东的“回购请求权”是“用脚投票”的保障。当章程修订涉及“公司合并、分立、转让主要财产”等重大事项时，投反对票的股东可要求公司以合理价格回购其股权。《公司法》第七十四条对此作出明确规定，赋予异议股东“退出权”，避免其被迫接受不利变更。实践中，回购价格的确定是争议焦点：若双方协商不成，可聘请第三方评估机构作价。例如，某公司章程修订增加“公司对外担保单笔金额不得超过净资产50%”，小股东认为该条款将限制公司融资能力，投反对票后要求回购，双方对价格无法达成一致，最终通过评估机构以“公司净资产值+预期收益折现”确定回购价，小股东顺利退出。
“股权变动条款”修订中的特殊股东保护，是章程设计的“重头戏”。章程中关于股权转让、继承、赠与等条款，直接关系到股东身份的稳定性。实践中，大股东常通过修订章程限制小股东股权转让（如“股东对外转让股权需经其他股东过半数同意”），但需注意，《公司法》第七十一条第二款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但不得禁止股权转让（如“禁止股东对外转让股权”的条款无效）。此外，若章程修订新增“优先购买权行使期限”等条款，需确保期限合理（如“自接到书面通知之日起30日内行使”），避免因期限过短剥夺小股东权利。例如，某公司章程修订将“优先购买权行使期限”从“30日”缩短为“10日”，小股东起诉认为“期限过短不合理”，法院最终支持了小股东诉求，认定该条款无效。
“控制权条款”修订中的特殊股东保护，尤其需要“未雨绸缪”。对于创始人、实际控制人而言，章程中的“一票否决权”“董事提名权”“重大事项否决权”等条款，是控制权的“生命线”。在修订此类条款时，若涉及控制权变更，需确保“控制权稳定”与“股东权益平衡”的统一。例如，某科技公司创始人在章程中约定“公司增资需经其同意”，后投资人要求修订该条款以方便融资，创始人最终同意“增资时其享有优先认购权，但放弃优先认购权不影响增资决议通过”，既保障了投资人的融资需求，也保留了创始人的部分控制权。这种“妥协式修订”，正是公司治理中“效率与公平”平衡的体现。
冲突解决是关键
股东在章程修订中的决策权行使，不可能一帆风顺，意见分歧、利益冲突在所难免。此时，“如何解决冲突”直接关系到公司能否平稳过渡，避免陷入“内耗僵局”。从“内部协商”到“司法救济”，从“章程约定”到“行业惯例”，冲突解决机制的完善，是股东决策权行使的“安全网”。
“内部协商”是解决冲突的首选方式。股东间基于“长期合作”的考量，通过沟通、谈判达成妥协，既能维护公司稳定，又能降低解决成本。实践中，可采取“分层协商”机制：先由股东代表（如持股比例较高的股东）进行初步沟通；若无法达成一致，再由董事会、监事会等机构居中调解；若仍无法解决，可引入第三方专业机构（如财税咨询、律师事务所）提供“中立方案”。例如，某公司章程修订涉及“分红比例调整”，大股东主张“按实缴比例分红”，小股东主张“按人头平均分红”，经我们财税咨询团队测算“公司所处行业平均分红率与股东出资贡献度”后，提出“基础分红+超额分红”方案（即按实缴比例分配基础分红，净利润超过部分按人均分配），最终双方达成一致，避免了矛盾激化。
“章程约定”的冲突解决条款，是“事先预防”的关键。在制定章程时，股东可预先约定“冲突解决路径”，如“章程修订争议应先通过友好协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁”“特定条款修订需经‘股东调解委员会’审议”等。这种“约定优于法定”的方式，能避免争议发生时“无章可循”。例如，某中外合资企业章程中约定“章程修订争议适用国际商会仲裁规则”，后因外资股东与内资股东在“管理层任命条款”上产生分歧，直接按约定提交国际商会仲裁，高效解决了争议，保障了公司运营不受影响。
“司法救济”是冲突解决的“最后防线”。当内部协商、章程约定均无法解决争议时，股东可依据《公司法》向法院提起诉讼，请求确认决议无效、撤销决议或要求公司回购股权。《公司法》第二十二条明确规定了决议无效（内容违法）、可撤销（程序违法）的情形，为股东提供了明确的救济路径。实践中，股东起诉“决议可撤销”需注意“除斥期间”——自决议作出之日起60日内提起诉讼，逾期法院将不予受理。例如，某公司股东因“未收到会议通知”起诉撤销章程修订决议，但在决议作出后第65天才向法院起诉，最终被驳回诉讼请求。这一案例提醒我们，股东决策权受到侵害时，“及时维权”至关重要。
“行业惯例”与“商业逻辑”的运用，能提升冲突解决的“合理性”。在章程修订争议中，单纯依靠法律条文可能无法实现“实质公平”，此时需结合行业特点、公司发展阶段、商业惯例等综合判断。例如，某互联网公司章程修订涉及“VIE架构控制权调整”，因涉及复杂的法律与商业问题，法院在审理时不仅参考《公司法》，还参考了“VIE架构的行业惯例”“国际互联网公司的治理标准”，最终作出了兼顾法律合规与商业合理的判决。这要求我们在处理章程修订冲突时，不仅要懂法律，还要懂行业、懂商业——这也是我们财税咨询团队能为客户提供“跨界解决方案”的核心优势。
记录责任是底线
股东在章程修订中的决策权行使，最终会以“书面形式”固定下来，而会议记录、决议文件等“决策痕迹”，既是权利行使的证明，也是责任划分的依据。从“记录内容”到“签署要求”，从“档案管理”到“对外公示”，记录责任的履行，是股东决策权行使的“最后一公里”，也是避免“口说无凭”的关键。
“会议记录”是股东决策权的“直接证据”。《公司法》第四十三条第二款明确规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”会议记录需包含“会议时间、地点、出席股东情况、审议事项、表决结果、签署人”等要素，确保“全程留痕”。实践中，不少公司为“图方便”，仅记录“决议通过”结果，却不记录股东发言、讨论过程，导致争议发生时“无法还原真相”。例如，在笔者曾代理的一起案件中，公司章程修订会议记录仅有“全体股东一致同意”的结论，未记录小股东提出的“分红条款修改意见”，后小股东主张“自己不知情且未同意”，法院因会议记录内容不全，认定决议程序存在重大瑕疵，判决无效。这一教训告诉我们：“详细的会议记录”不是“额外负担”，而是“风险防控”的必需品。
“决议文件”是章程修订的“法定载体”。股东会对章程修订作出决议后，需制作书面决议文件，并由出席会议的股东签字（或盖章）。决议文件需与会议记录内容一致，注明“决议编号、生效日期、公司盖章”等信息。实践中，若股东为自然人，需亲笔签名；若为法人，需法定代表人签字并加盖公章；若为非法人组织，需负责人签字并加盖组织印章。此外，决议文件需“一式多份”，公司留存一份，股东各执一份，办理备案时需提交原件——这也是我们财税咨询工作中常帮企业“核对细节”的地方，一个公章遗漏、一个日期写错，都可能导致备案被退回。
“档案管理”是决策记录的“长效保障”。章程修订的会议记录、决议文件、通知函、股东发言材料等，属于公司重要档案，需由公司“专人负责、妥善保管”，保管期限不少于“公司解散后十年”。实践中，不少初创公司因“档案管理意识薄弱”，导致决策记录丢失（如员工离职时未移交、办公搬迁时遗失），引发纠纷。例如，某公司因“办公室搬迁”丢失了某次章程修订的会议记录，后小股东起诉要求确认决议无效，因公司无法提供原始记录，最终承担了不利后果。我们建议公司建立“档案管理制度”，对重要决策文件进行“电子化备份+纸质化存档”，确保“万无一失”。
“对外公示”是章程修订的“公示公信”。章程修订完成后，公司需向市场监督管理部门办理变更备案，并向社会公示（如通过国家企业信用信息公示系统）。公示后的章程具有“对抗第三人”的效力，即第三人知晓章程内容后，不得以“不知情”为由主张公司决议无效。实践中，若公司未及时公示修订后的章程，导致第三方依据原章程签订合同，公司可能需承担“表见代理”责任。例如，某公司章程修订后未备案，后与第三方签订合同时，第三方依据原章程“公司对外担保需经股东会三分之二以上通过”主张担保无效，公司因未公示修订后的“担保仅需董事会决议”条款，最终承担了担保责任——这也提醒我们：“公示不是形式，而是责任”。
## 总结与展望 股东在公司章程修订中行使决策权，既是法律赋予的权利，也是公司治理的“必修课”。从法律依据的“根基”到流程合规的“保障”，从召集主持的“前提”到表决计算的“核心”，从特殊股东的“保护”到冲突解决的“关键”，再到记录责任的“底线”，每一个环节都需股东“懂规则、重程序、善博弈”。 实践中，我们见过太多因“忽视决策权”而权益受损的股东，也见过太多因“滥用决策权”而公司分裂的案例。章程修订的本质，是股东间“权利与义务的再平衡”，而非“零和博弈”。股东在行使决策权时，既要维护自身权益，也要兼顾公司整体利益；既要遵守法律底线，也要善用章程自治；既要关注实体结果，也要重视程序正义。 展望未来，随着数字经济、ESG理念的发展，公司章程修订将面临新的挑战：如“虚拟股东”“数字股权”的表决权如何认定？ESG相关条款（如“碳中和目标”）如何纳入章程修订？股东决策权如何与“利益相关者治理”平衡？这些问题，都需要我们在实践中不断探索与完善。 作为加喜财税咨询的专业人士，我们始终认为：“章程的生命力在于执行，修订的意义在于完善。”股东决策权的行使，不应是“权力的斗争”，而应是“智慧的碰撞”。只有通过合规的程序、公平的规则、有效的沟通，才能让章程修订成为公司发展的“助推器”，而非“绊脚石”。 ## 加喜财税咨询见解总结 在加喜财税咨询12年的执业经验中，我们深刻体会到：股东在公司章程修订中的决策权行使，核心是“平衡”与“合规”。平衡大股东与小股东的利益、效率与公平的关系；合规则需贯穿提议、通知、审议、表决、备案全流程。我们建议股东在修订章程时，提前咨询专业人士，明确表决权计算基准、设置差异化表决规则、预设冲突解决机制，避免“先天不足”。同时，公司应建立“动态章程管理”机制，根据业务发展及时修订，让章程真正成为“活的规则”，而非“纸上空文”。唯有如此，股东决策权才能有效行使，公司才能行稳致远。.jpg)