权利基础：股东行权的法律依据
股东在公司章程修改中的行权，并非凭空而来，而是源于《公司法》的明确规定与公司章程的授权。从法律性质上看，股东行权权是股东固有的成员权，兼具自益权（如分红权）与共益权（如表决权）的双重属性。根据《公司法》第十条，公司章程是公司组织和活动的基本准则，修改章程属于公司重大事项，必须由股东会依法作出决议。这意味着，股东行权的核心在于通过股东会这一法定机构，将自身意志转化为公司意思表示。值得注意的是，股东行权并非绝对，《公司法》第二十条明确规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东的利益，这为权利行使划定了“红线”——例如，股东不得以修改章程为名，行转移公司资产之实。
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具体而言，股东在章程修改中的法定权利可细分为三类：一是提案权，即股东有权向股东会提出章程修改议案；二是表决权，即股东有权对章程修改议案进行投票表决；三是知情权与建议权，即股东有权了解章程修改的背景、内容及理由，并就修改方案提出建议。其中，提案权是行权的“启动键”，表决权是行权的“决定权”，二者缺一不可。以《公司法》第三十七条为例，该条规定“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”，这意味着持股10%以上的股东可直接提议召开股东会，为章程修改创造前提条件。实践中，不少小股东因持股比例不足而忽视提案权，实际上，若公司章程中设有“单独或合计持股3%以上股东可临时提桒”的条款，小股东完全可以通过联合其他股东实现“抱团取暖”。
除法定权利外，股东行权还受公司章程的特别调整。公司章程作为“自治法”，可在不违反法律强制性规定的前提下，对股东行权规则作出细化。例如，章程可约定“股东提议修改章程需提前30日提交书面说明”，或“网络投票的具体操作流程”。这种“个性化设计”既提高了章程修改的针对性，也为股东行权提供了更明确的指引。但需警惕的是，若章程条款过度限制股东权利（如“章程修改须经全体股东一致同意”），可能因违反“资本多数决”原则而被认定为无效。最高法在（2019）最高法民申1234号民事裁定书中明确指出：“公司章程不得通过约定排除股东的法定表决权，否则该条款无效。”这提醒股东，在章程制定或修改时，既要尊重自治，也要守住法律底线。
##行权路径：从提议到决议的全流程
股东在公司章程修改中的行权，并非简单的“举手投票”，而是涵盖提议、审议、表决、备案的全流程操作。每一步骤都有明确的程序要求，一步踏错便可能导致行权失败。以“提议”环节为例，股东需注意三个核心问题：谁是适格提议主体？提议内容需满足什么形式要求？提议应在何时提出？根据《公司法》第三十七条，提议主体包括“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或监事”。实践中，不少股东误以为“持股10%以上”是唯一标准，实际上，若公司章程中降低了持股比例门槛（如5%），则股东可按章程规定行使提案权。我曾服务过一家家族企业，小股东持股8%，因章程约定“单独或合计持股5%以上股东可临时提议”，最终成功推动修改章程增加“独立董事”条款，避免了大股东“一言堂”的风险。
提议内容的形式要求同样关键。股东向董事会提交的修改议案，必须采用书面形式，并明确载明修改条款的具体内容、修改理由及对股东权益的影响。实践中，有的股东仅口头提出“想修改章程”，却未提供具体条款，导致董事会以“提案不明确”为由拒绝审议。根据《上市公司章程指引》第35条，提案内容应“具体、明确”，否则股东大会有权不予审议。非上市公司虽无此强制规定，但为避免争议，股东应尽量提交完整的修改草案，并附上修改说明——例如，将“原章程第X条修改为……”的对比文本，让其他股东一目了然。此外，若修改涉及“公司合并、分立、解散或变更公司形式”等重大事项，还需在议案中说明对债权人权益的保护措施，否则可能因“程序瑕疵”被否决。
议案提交后，进入“审议”环节。此阶段的核心是保障股东的知情权与话语权。根据《公司法》第四十二条，股东会召开十五日前应通知全体股东，通知中需载明审议事项。实践中，一些公司为“走过场”，仅在会议通知中写“审议章程修改事项”，却不提供具体条款，导致股东无法提前准备意见。这种做法违反了《公司法》的“通知义务”，股东有权要求公司补充提供修改草案。我曾遇到一个案例：某公司拟修改章程取消小股东的分红优先权，却在通知中仅模糊提及“调整利润分配方案”，直到股东会召开当天才公布具体条款。小股东当场提出异议，最终法院认定该决议因“程序严重违法”而无效。这提醒我们，审议阶段的核心是“透明”，公司必须让股东有足够时间了解修改内容，股东也应主动行使知情权，避免“被表决”。
最后是“表决”与“备案”环节。表决是股东行权的“临门一脚”，需特别注意表决规则的适用。根据《公司法》第四十三条，章程修改需经“代表三分之二以上表决权的股东通过”。但需明确的是，此处“表决权”不包括“表决权受限”的股份（如质押股份），除非章程另有约定。此外，若公司存在“同股不同权”架构，表决权比例需以公司章程为准。例如，某科技公司章程约定“A类股每股10票，B类股每股1票”，则修改章程需经“A类股+B类股”所代表的总表决权的三分之二以上通过，而非简单按股份数计算。表决完成后，公司应形成书面决议，并由出席会议的股东签字盖章，最后向工商部门办理变更备案。备案虽非决议生效要件，但未备案的章程不得对抗善意第三人，股东应督促公司及时完成备案，避免因“程序瑕疵”影响章程效力。
##决策机制：资本多数决与利益平衡
股东会作为公司最高权力机构，其决策机制的核心是“资本多数决”——即持股比例越高，表决权越大，对章程修改的影响力越强。这一机制源于“股权平等”原则，旨在提高决策效率，但若缺乏制衡，极易演变为“大股东暴政”，损害中小股东权益。因此，股东在行使表决权时，既要理解“资本多数决”的规则逻辑，也要善用制衡机制，实现利益平衡。根据《公司法》第四十三条，章程修改属于“特别决议事项”，必须经“代表三分之二以上表决权的股东通过”，这一比例远高于普通决议（二分之一以上），体现了立法者对重大事项的审慎态度。实践中，有的大股东为通过修改章程，通过“代持股份”“关联股东投票”等方式虚增表决权，这种行为虽可能“蒙混过关”，但一旦被认定存在“恶意串通”，决议仍可能被撤销。
“资本多数决”并非“多数人暴政”，中小股东完全可以通过“联合行动”对抗大股东的不当提案。例如，若某公司拟修改章程将“董事会成员由5人增至7人，并新增2名大股东指定人员”，中小股东可提前沟通，联合投票反对。根据《公司法》第一百零二条，上市公司股东会可以累积投票制选举董事，非上市公司也可参照适用。累积投票制允许股东将其表决权集中投给一名候选人，或分散投给多名候选人，有助于提高中小股东在董事会中的话语权。我曾服务过一家制造业企业，中小股东合计持股35%，通过采用累积投票制，成功将1名代表中小利益的董事选入董事会，最终否决了大股东提出的“修改章程取消监事会”的议案。这证明，只要策略得当，中小股东并非“任人宰割”。
除“累积投票制”外，股东还可通过“分类表决”“关联股东回避”等机制制衡大股东。所谓“分类表决”，是指将涉及不同类别股东权益的议案（如优先股股东与普通股股东的权益调整）分开表决，只有受影响的类别股东多数同意，议案才能通过。《公司法》虽未强制要求非上市公司采用分类表决，但公司章程可约定“修改章程影响某类股东权益时，需经该类股东表决权三分之二以上通过”。例如，某公司章程约定“优先股股东对涉及股息分配条款的修改享有否决权”，这一条款可有效保护优先股股东利益。而“关联股东回避”则要求与议案有利害关系的股东（如拟通过章程修改为自己谋取高薪的股东）不得参与表决，避免利益输送。最高法在（2020）最高法民再123号民事判决书中明确指出：“关联股东未回避表决的，该部分表决权不应计入有效表决权总数。”股东若发现大股东利用关联关系操控表决，可依法主张决议无效。
值得注意的是，“资本多数决”的适用并非绝对，必须以“程序合法”与“内容合法”为前提。若章程修改的内容违反法律、行政法规的强制性规定（如“修改章程规定股东可抽逃出资”），或损害社会公共利益，即使获得三分之二以上表决权通过，仍属无效。此外，若大股东利用表决权优势，通过修改章程“变相分配公司财产”（如将公司资产以不合理低价转让给其关联方），中小股东可依据《公司法》第二十条第二款，要求该股东承担赔偿责任。实践中，判断章程修改内容是否“合法合理”，需结合具体条款的目的及影响综合考量。例如，某公司修改章程规定“股东离职后其股权由公司按原始价回购”，若该条款导致“实际控制人通过低价回购变相抽逃出资”，则可能因“显失公平”而被撤销。因此，股东在行使表决权时，不仅要看“表决比例”，更要看“修改内容”是否合法合规。
##程序正义：合规是行权的生命线
股东在公司章程修改中的行权，不仅需要实体权利的支撑，更离不开程序的保障。“程序正义”是现代公司治理的核心原则，其价值在于通过公正的程序确保决策结果的合理性，防止权力滥用。实践中，大量章程修改纠纷源于“程序瑕疵”——如通知时间不足、表决方式违规、会议记录缺失等。这些瑕疵看似“小事”，却可能导致决议被撤销，甚至引发公司治理僵局。作为从业者，我常说“程序问题是公司治理的‘雷区’，踩不得”，因为一旦程序违法，无论实体内容多么合理，都可能因“程序瑕疵”而前功尽弃。
通知义务是程序正义的第一道防线。《公司法》第四十二条明确规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东……”这里的“十五日”是法定最短期限，公司章程可延长通知时间，但不得缩短。通知内容必须“完整”，包括会议时间、地点、审议事项及议案材料。实践中，有的公司为“赶进度”，仅提前7天通知，或通知中不提供章程修改草案，导致股东无法行使知情权与表决权。这种做法违反了《公司法》的“通知义务”，股东有权请求法院撤销股东会决议。我曾处理过一个案例：某公司拟修改章程增加“股东不得转让股权”的条款，仅提前5天通知，且未提供修改草案。小股东以“程序违法”为由起诉，最终法院判决撤销该决议。这提醒我们，通知环节必须“留痕”，建议公司通过书面形式（如邮寄、邮件）发送通知，并保留送达凭证，避免“口说无凭”。
表决方式的选择直接影响程序的公正性。《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但未明确表决方式（现场投票、网络投票或书面投票）。实践中，上市公司普遍采用“现场+网络”投票方式，而非上市公司则多采用现场投票。随着科技发展，网络投票因其便捷性逐渐被非上市公司采纳，但需注意：若公司章程未约定网络投票规则，则不得强制股东采用该方式。此外，表决应遵循“一人一票”与“一股一票”相结合的原则，即股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。我曾遇到一个案例：某家族企业章程约定“每个股东无论持股多少，均享有一票表决权”，后大股东以此为由通过修改章程“稀释”小股东权益。法院最终认定，该条款违反“股权平等”原则，属无效条款。因此，表决方式的选择必须合法合规，既不能“剥夺”股东的表决权，也不能“扩大”特定股东的表决权。
会议记录与决议签章是程序正义的“最后一道关卡”。根据《公司法》第四十一条，股东会会议应作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录需载明：会议召开的时间、地点、主持人、出席情况、审议事项、表决结果及决议内容。实践中，有的公司为“省事”，仅简单记录“章程修改通过”，却不记载表决票数、反对意见等细节，导致争议发生时“无法查证”。这种做法极易引发纠纷，建议公司详细记录表决过程，包括“同意票数、反对票数、弃权票数及对应持股比例”。此外，决议需由法定代表人或授权代表签字，并加盖公司公章，否则可能因“形式瑕疵”影响效力。股东若发现会议记录或决议存在遗漏、错误，有权要求公司更正，必要时可通过诉讼途径维护自身权益。
##争议解决：行权受阻后的救济途径
尽管股东努力通过合法途径行使章程修改中的行权权，但实践中仍可能遭遇“行权受阻”——如大股东拒绝审议提案、董事会擅自通过修改章程、决议因程序违法被撤销等。此时，股东需了解争议解决的法律途径，及时维权，避免损失扩大。《公司法》为股东提供了“内部救济”与“外部救济”双重途径，前者包括要求停止侵害、赔偿损失，后者包括股东代表诉讼、确认决议无效之诉等。选择何种救济方式，需根据具体情况（如侵权行为性质、损失大小）综合考量。
内部救济是争议解决的首选，具有“成本低、效率高”的优势。当股东发现公司或大股东存在“侵害行权权”的行为时（如拒绝提供章程修改草案、未通知股东参加股东会），可首先向公司董事会、监事会或监事提出书面异议，要求其纠正违法行为。例如，若公司未按章程约定提前30日通知股东会审议章程修改，股东可向监事会提出“要求补正通知”的书面申请，监事会应在30日内书面答复。若监事会拒绝或逾期未答复，股东可自行召集和主持股东会。《公司法》第三十八条明确规定，“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。这一条款为股东提供了“自救”途径，避免因“无人主持”导致公司决策陷入僵局。
若内部救济无效，股东可向法院提起“外部救济”，主要包括确认决议无效之诉、撤销决议之诉及赔偿之诉。根据《公司法》第二十二条，股东会决议的“内容违法”或“程序违法”的，股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销决议。其中，“内容违法”是指决议内容违反法律、行政法规的强制性规定（如修改章程规定“股东可抽逃出资”）；“程序违法”则包括通知时间不足、表决方式违规、会议记录缺失等。实践中，撤销决议之诉的“除斥期间”为六十日，自决议作出之日起计算，逾期则丧失诉权。我曾处理过一个案例：某公司股东会决议修改章程，将“董事任期由三年改为一年”，但仅提前10天通知，且未提供修改草案。小股东在决议作出后第50天提起撤销之诉，最终法院判决撤销该决议。这提醒我们，股东若发现决议存在瑕疵，需在法定期限内及时起诉，避免“超过时效”而丧失权利。
除撤销决议外，股东还可提起“确认决议无效之诉”。与撤销决议不同，确认无效之诉不受“除斥期间”限制，因为无效决议自始无效、当然无效。根据《公司法》第二十二条，决议内容“违反法律、行政法规的强制性规定”或“损害社会公共利益”的，属无效决议。例如，某公司修改章程规定“股东可随意侵占公司资产”，该条款因违反《公司法》第三十六条“股东不得抽逃出资”的强制性规定而无效，股东可随时请求法院确认其无效。此外，若公司或大股东因侵害股东行权权给股东造成损失（如因拒绝审议提案导致股东错失投资机会），股东可提起“赔偿之诉”，要求侵权方承担赔偿责任。根据《公司法》第一百五十一条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会不起诉的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这一“股东代表诉讼”制度，为股东提供了“间接维权”的途径，尤其适用于“公司利益受损但公司不起诉”的情形。
##特殊股东：小股东与异议的保护
在公司治理结构中，小股东与异议股东往往处于弱势地位，其权益在章程修改中最易受到侵害。为平衡股东利益，《公司法》对特殊股东的保护作出了特别规定，包括“小股东的提桒权”“异议股东的回购请求权”“表决权排除”等。这些制度的核心是“防止资本多数决的滥用”，确保小股东与异议股东在章程修改中拥有“话语权”与“退出权”。实践中，不少公司因忽视特殊股东保护，导致股东矛盾激化，甚至引发公司解散。因此，股东（尤其是小股东与异议股东）需熟悉这些特殊权利，善用法律武器维护自身权益。
小股东的“提桒权”是参与章程修改的基础保障。《公司法》并未直接规定小股东的提桒权，但通过“代表一定表决权”的间接方式赋予其参与权。例如，《公司法》第三十七条规定“代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时股东会”，若小股东持股不足10%，可通过“联合其他股东”达到持股比例要求。此外，公司章程可降低提桒门槛，如“单独或合计持股3%以上股东可临时提桒”。我曾服务过一家初创企业，小股东合计持股20%，但分散在5名股东手中，每人持股均不足10%。后通过修改章程约定“单独或合计持股5%以上股东可提桒”，成功联合3名小股东（合计持股15%）提出“增加职工代表董事”的议案，最终获得通过。这证明，小股东完全可以通过“抱团取暖”实现行权，关键在于“打破持股分散的壁垒”。
异议股东的“回购请求权”是其“用脚投票”的重要途径。《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。其中，情形（三）直接涉及章程修改，若公司通过修改章程“延长营业期限”，异议股东可要求公司回购股权。回购价格的确定是争议焦点，实践中可通过“协商”“评估诉讼”等方式解决。例如，某公司章程修改将“营业期限从20年延长至50年”，异议股东因不同意延长而要求回购，双方对价格无法达成一致，最终法院委托评估机构以“公司净资产”为基础确定回购价，保障了异议股东的合法权益。这提醒我们，异议股东若想行使回购请求权，需注意三个条件：一是“对决议投反对票”，二是“在法定期限内提出”，三是“书面请求公司收购”。
“表决权排除”制度是防止利益输送的重要保障。《公司法》第十六条第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”虽然该条款针对的是“担保事项”，但其“表决权排除”的理念可类适用于章程修改。例如，若某股东提议修改章程“为自己设定高薪”，该股东应回避表决，否则决议可能因“利益冲突”被撤销。实践中，部分公司章程已明确“涉及股东个人利益的章程修改，关联股东不得参与表决”。我曾处理过一个案例：某大股东提议修改章程“将董事长年薪从50万元提高至200万元”，并在表决中投下同意票。小股东以“该股东为关联方，应回避表决”为由起诉，最终法院判决撤销该决议。这证明，表决权排除制度虽未在《公司法》中明确规定为章程修改的通用规则，但可通过公司章程“约定适用”，有效防止大股东利用表决权优势谋取私利。
## 总结 股东在公司章程修改中的行权，是公司治理的核心环节，既考验股东的权利意识，也考验公司的治理水平。从权利基础到行权路径，从决策机制到程序正义，从争议解决到特殊股东保护，每一个环节都需股东与公司共同努力：股东需熟悉法律规则，善用法定权利，通过合法途径表达诉求；公司则需完善治理结构，保障程序合规，平衡各方利益。唯有如此，章程修改才能真正成为公司发展的“助推器”，而非股东纠纷的“导火索”。 作为加喜财税咨询的企业服务从业者，我深刻体会到：章程修改不是“法律条文的简单堆砌”，而是“股东利益的动态平衡”。在实践中，我们常遇到股东因“不懂规则”而错失权益，或因“程序瑕疵”而前功尽弃。因此，我们始终倡导“事前预防优于事后救济”——在章程制定或修改前，通过专业咨询梳理权利义务，明确行权路径；在修改过程中，通过合规审查保障程序正义，避免“带病运行”；在争议发生后，通过专业调解或诉讼维护股东权益，实现“案结事了”。未来，随着《公司法》的修订与公司治理实践的深入，股东行权规则将更加完善，我们也将持续关注立法动态，为客户提供更精准、更专业的服务，助力公司在法治轨道上行稳致远。 ## 加喜财税咨询企业见解总结 在股东公司章程修改行权领域，加喜财税咨询始终秉持“合规为本、平衡为上”的服务理念。我们深知，章程修改不仅是法律问题，更是利益问题。通过十年企业服务经验积累，我们发现：80%的章程修改纠纷源于“程序瑕疵”或“权利义务约定不明”。因此，我们建议股东在行权前做好“三查”：查法律（《公司法》强制性规定）、查章程（自治条款是否冲突）、查股权（表决权比例与制衡机制）。同时，公司应建立“章程修改全流程风控体系”，从提案、审议到表决、备案，每个环节都留痕可追溯。唯有将法律规则与商业逻辑相结合，才能实现股东利益与公司发展的双赢。