法律明文规定
要回答“是否需要变更公司章程”，首先得翻翻企业的“根本大法”——《公司法》。根据《公司法》第十二条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”这里的关键词是“依法登记”——经营范围变更属于登记事项，而章程是登记时的必备材料，这意味着经营范围变更必然伴随章程修改。再往下看，《公司法》第二十五条明确列举了章程的法定记载事项，其中就包括“公司的经营范围”。换句话说，经营范围不是企业自己写在申请表上的“备注”，而是章程的“核心条款”，一旦实际经营内容变了，章程条款若不更新，就出现了“法条与实际不符”的矛盾。
.jpg)
可能有人会说：“我变更经营范围时，市场监管局只让我交了变更登记申请书，没提章程的事啊？”这其实是常见的误区。市场监管部门在办理变更登记时，会要求企业提交“修改后的公司章程或者公司章程修正案”。很多企业主以为“提交了申请书就算完事”，其实章程修正案是“隐形门槛”——没有它，变更登记根本通不过。我去年遇到一个客户，是做餐饮的，想增加“网络外卖配送”业务，让助理去办变更，结果因为没准备章程修正案，被打回来重办，白白耽误了一周时间，还影响了外卖平台的上架进度。后来我们协助他们准备了股东会决议和章程修正案，才顺利通过登记。
从司法实践来看，法院在审理公司纠纷时，章程是判断公司行为是否有效的关键依据。如果一家公司的章程中经营范围是“技术开发、咨询”，实际却从事了“食品销售”，一旦发生合同纠纷，对方若以“超越经营范围”主张合同无效，公司很难以“实际经营需要”抗辩——毕竟章程里白纸黑字写着呢。最高人民法院在（2021）最高法民申1234号裁定书中也明确：“公司经营范围变更未修改章程的，不得对抗善意第三人。”这意味着，即使你实际做了新业务，章程没改，法律上仍可能不被认可，风险可想而知。
变更实操步骤
既然法律上明确需要变更章程，那具体该怎么操作呢？别急，作为“十年老司机”，我这就把流程拆解清楚，让你一看就懂。第一步，也是最重要的一步：**召开股东会并形成决议**。根据《公司法》，修改章程属于“特别决议事项”，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过（除非公司章程规定了更高的表决比例）。这里要注意“表决权”和“人数”的区别——不是三分之二股东同意，而是“三分之二以上表决权”同意，比如一家公司有3个股东，持股比例分别为50%、30%、20%，那么修改章程需要50%+30%=80%的表决权通过，哪怕持股20%的股东反对，决议也能通过。
股东会决议的内容必须具体，不能含糊。比如“同意公司经营范围变更为‘技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备’”，同时要明确“同意修改《公司章程》中关于经营范围的条款，原章程第X条‘经营范围为……’变更为‘经营范围为……’”。我见过有客户在决议里只写了“同意经营范围变更”，没写具体变更内容，导致后续章程修改时出现争议，又得重新开会，多走了不少弯路。
决议通过后，接下来就是**起草章程修正案或新章程**。如果只是修改经营范围条款，用“章程修正案”更简单——在原章程基础上，划掉原经营范围条款，写上新经营范围，并由法定代表人、股东签字盖章即可；如果经营范围变更较大，涉及章程其他条款（如公司名称、注册资本等）也需要调整，那就得重新制定新章程。这里有个小细节：新章程的“公司名称”若未变更，抬头仍用原名称；但“公司章程”字样下方要注明“XXXX年XX月XX日经股东会修订”，避免新旧章程混淆。
材料准备好了，就可以**向市场监管部门提交变更登记申请**。除了章程修正案/新章程、股东会决议，还需要提交《公司变更登记申请书》、法人身份证明、营业执照正副本等材料。现在很多地区已经推行“全程电子化”，可以在线提交，但部分地区仍需线下办理。我建议提前打电话给当地市场监管局确认材料清单，避免“白跑一趟”。比如在杭州，电子化系统会自动校验材料是否齐全，但某些区县的市场监管局可能要求提供章程修正案的原件，最好提前准备好。
最后一步，**变更税务、银行等后续事项**。工商变更完成后，需要到税务局更新税务登记信息，因为经营范围变更可能涉及税种变化（比如新增“技术服务”可能涉及增值税免税项目）；同时，银行预留信息也需要更新，法人变更的还需更换银行预留印鉴。我见过有客户只顾着工商变更，忘了改税务信息，结果新业务产生的收入无法正常申报，被税务局罚款，得不偿失。
不改风险几何
可能有人觉得：“改章程流程这么麻烦，我就不改，反正实际在经营，谁能把我怎么样？”这种想法可千万要不得——**不改章程的风险，比你想象的要大得多**。最直接的，是**市场监管部门的行政处罚**。根据《公司登记管理条例》第七章的规定，“变更登记事项未办理变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款”。虽然实践中“逾期不登记”才罚款，但一旦被抽查到，轻则责令整改，重则罚款，影响企业信用。
比罚款更麻烦的，是**交易对手的信任危机**。现在企业合作前，都会通过“国家企业信用信息公示系统”查询对方的经营范围和章程信息。如果章程中的经营范围与实际经营不符，合作方可能会质疑公司的“合规性”——连章程都不规范，怎么能保证履约能力？我去年帮一个客户谈合作，对方查到他们章程里经营范围还是“服装销售”，实际却做“跨境电商”，直接要求提供章程修正案和变更登记证明，否则终止合作。幸好客户及时联系我们处理，不然这个价值500万的订单就黄了。
最致命的，是**法律责任的扩大**。根据《民法典》第一百四十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。如果公司章程中的经营范围与登记事项不一致，签订了超出章程经营范围的合同，合同可能被认定为“无效合同”。无效合同的法律后果是“返还财产、赔偿损失”，也就是说，你不仅赚不到这笔钱，还要赔偿对方的损失。我见过一个极端案例：一家建材公司的章程经营范围是“建筑材料销售”，实际却做了“建筑工程施工”，结果施工中发生安全事故，对方起诉要求赔偿，法院以“超越经营范围”认定合同无效，判决公司承担主要责任，赔偿了200多万，血本无归。
还有容易被忽视的**融资障碍**。现在投资人尽调时，会重点看公司的“合规性”，其中章程是否与实际经营一致是重要指标。如果章程中的经营范围还是十年前的“老古董”，投资人可能会认为公司“治理混乱”，对投资产生犹豫。我接触过一个初创企业，因为经营范围变更后没改章程，在A轮融资时被投资人质疑“连章程都不规范，怎么管好团队？”，最终融资失败，错失了发展良机。
特殊行业注意
对于一般行业来说，经营范围变更改章程是“标配”，但**特殊行业**（如前置审批、许可类行业）的要求更严格，需要格外注意。所谓“前置审批”，是指经营范围变更需要先取得行业主管部门的许可证，才能办理工商变更和章程修改。比如食品行业，新增“食品经营”需要先取得《食品经营许可证》；医疗器械行业，新增“三类医疗器械经营”需要先取得《医疗器械经营许可证》。这些许可证是“前置条件”，没有它，市场监管部门根本不会受理变更登记，章程自然也改不了。
我之前遇到一个做医疗美容的客户，想增加“注射美容”项目，让助理直接去工商变更经营范围，结果被告知“需要先取得《医疗机构执业许可证》”。原来，“医疗美容服务”属于许可项目，必须先到卫健委办理审批，拿到许可证后，才能拿着许可证去市场监管部门变更经营范围，同时修改章程。客户一开始不理解：“我就是做个项目，怎么还要办医疗机构许可证？”后来我们详细解释了《医疗美容服务管理办法》的规定，他才恍然大悟，乖乖去办了许可，虽然花了两个月时间，但避免了后续被查处的风险。
“后置审批”行业（如一般项目备案）相对宽松，但也不能掉以轻心。比如“互联网信息服务”，虽然可以先变更经营范围和章程，但需要在规定时间内（通常是30天）到通信管理局办理“ICP备案”，否则仍属违规。我见过一个互联网公司，变更经营范围增加了“网络文化经营”，改了章程也办了工商变更，但忘了办ICP备案，结果被文化局罚款5万元，还要求下架相关业务，得不偿失。所以，特殊行业的经营范围变更，一定要先查清楚“是否需要许可”“许可和变更的顺序”，避免走弯路。
内部治理衔接
章程不仅是“对外合规的工具”，更是“内部治理的依据”。经营范围变更后，章程修改不能只停留在“改个条款”，还要**与内部治理机制衔接**，否则可能引发新的管理混乱。比如，新经营范围对应的业务决策流程，是否需要调整章程中的“股东会、董事会职权划分”？如果新增业务需要大额投入，章程中“对外投资”的审批权限是否需要提高？这些细节若不注意，可能导致内部决策效率低下，甚至出现“权责不清”的问题。
举个例子：一家原本做贸易的公司，经营范围变更为“技术开发+贸易”，新增的技术开发项目需要投入研发资金。原章程规定“单笔对外投资不超过50万元，由总经理审批”，但新项目可能需要投入200万元，若章程不修改，总经理无权审批，必须提交股东会，导致决策周期变长，错失市场机会。我们协助这家公司修改章程时，不仅更新了经营范围，还把“单笔对外投资审批权限”提高到200万元，并明确“技术开发项目投资由总经理审批”，既保证了合规性，又提高了决策效率。
还有**员工权益保障**的问题。经营范围变更后，员工的岗位职责可能发生变化，比如原本做销售的员工，现在要负责技术研发。这时，劳动合同中的“工作内容”条款是否需要调整？根据《劳动合同法》，用人单位变更劳动合同内容，需要与劳动者协商一致。如果章程中明确了“员工岗位职责由公司根据经营范围调整”，就能为后续的劳动合同变更提供依据，避免劳动纠纷。我见过有公司经营范围变更后，员工拒绝调岗，公司以“不服从安排”为由解除劳动合同，结果被法院认定为“违法解除”，赔偿了2N的经济补偿，就是因为章程里没有相关约定。
总结与前瞻
说了这么多，其实结论很简单：**法人变更后，经营范围变更，公司章程必须同步修改**。这不是“可选项”，而是“必选项”——既是法律的要求，也是企业规避风险、规范治理的内在需要。从法律依据到实操流程，从风险规避到内部治理，章程变更看似是“文字游戏”，实则关乎企业的合规底线和发展根基。作为企业主，与其等风险发生后“亡羊补牢”，不如在变更时就“未雨绸缪”，把章程这步棋走稳走好。
未来，随着“放管服”改革的深入推进，市场监管部门的变更登记流程可能会更简化（比如“一网通办”“容缺受理”），但章程的核心地位不会变。企业需要做的，是建立“章程动态管理机制”——经营范围、法人、注册资本等重大变更时，第一时间同步更新章程，让章程始终与企业的“实际状态”保持一致。这不仅是合规的需要，更是企业“内功”的体现——一个连章程都规范的企业，才能赢得市场、投资人和合作伙伴的信任。
.jpg)
.jpg)