代理记账服务中，审计报告由谁出具？

说实话，这问题我每年至少被客户问上八百遍。前几天还有个初创公司的老板拍着桌子跟我说：“小张啊，我们找你们代理记账，一年花了小两万，年底审计报告能不能一起打包了？省得我再找别人麻烦！”我当时就笑了，这可不是“打包”能解决的事儿。在财税圈混了近20年，见过太多企业因为搞不清“谁出审计报告”踩坑的——有的以为代理记账公司全包了，结果年报被税务局驳回；有的图便宜找“一条龙”服务，最后因为审计报告不合规被银行拒贷；还有的甚至因为责任划分不清，跟代理记账机构扯皮扯到对簿公堂。今天，我就以加喜财税咨询12年的一线经验，掰扯清楚这个“看似简单，实则暗藏玄机”的问题。

要搞明白“审计报告谁出”，得先搞清楚几个基本概念。代理记账，简单说就是企业把日常账务处理、纳税申报这些“活儿”外包给专业机构，核心是“记账”和“报税”；而审计报告，是由具备法定资质的注册会计师，按照《中国注册会计师审计准则》对企业的财务报表进行检查后出具的“体检报告”，核心是“鉴证”——证明财务报表是不是真实、公允。这两者压根就不是一回事儿，就像你请家政打扫卫生（代理记账），总不能让家政给你开健康证明（审计报告）吧？可惜，现实中很多企业主就是把这两者混为一谈，结果吃了大亏。

为什么这个问题这么重要？因为审计报告直接关系到企业的“生死存亡”。工商年报要提交审计报告（如果企业规模达到标准）、银行贷款要看审计报告、高新技术企业认定要审计报告、甚至有些招投标都把审计报告作为“敲门砖”。如果审计报告的出具主体不合规，轻则被监管部门处罚，重则影响企业信用，甚至承担法律责任。去年我就遇到一个客户，他们找了家没审计资质的代理记账公司“顺便”出了审计报告，结果在税务稽查时被认定为“虚假审计报告”，不仅补缴了20万的税款，还被记入了企业征信，真是得不偿失。

法律角色定位

从法律层面看，审计报告的出具主体根本没得选——必须是注册会计师及其所在的会计师事务所。这不是“可选项”，而是“必选项”。《中华人民共和国注册会计师法》第十四条规定：“注册会计师执行审计业务，出具审计报告，应当遵守法律、行政法规。”第十五条规定：“会计师事务所是注册会计师的工作机构，注册会计师承办业务，由会计师事务所统一受理并与委托人签订委托合同。”这就好比开刀做手术，主刀医生必须是有医师执业资格的医生，你不能让护士或者护工来主刀，道理是一样的。

那代理记账公司能不能出具审计报告呢？答案是不能，除非它同时具备会计师事务所的资质。根据《代理记账管理办法》，代理记账机构需要取得“财政部门颁发的代理记账许可证书”，其业务范围仅限于“代理记账、对外提供财务会计报告、向税务机关提供税务资料”，明确不包括“审计业务”。也就是说，代理记账公司就像“会计助理”，能帮你把账记清楚、税报对，但没资格当“财务医生”给你出“体检报告”。我见过有些代理记账公司为了拉业务，偷偷挂靠一个会计师事务所的名义出审计报告，这种操作风险极大——一旦出问题，挂靠的机构会立刻撇清关系，最终买单的还是企业。

可能有企业主会说：“我见过有些代理记账公司也出审计报告啊，也没见出什么事。”朋友，这事儿就好比“闯红灯没被摄像头拍到”，不代表不违法，只是运气好罢了。这几年随着“放管服”改革，市场监管对审计报告的监管越来越严。我们加喜财税就曾接到过税务局的协查函，要求核实某企业提交的审计报告是否由具备资质的事务所出具。后来查下来，那家“代理记账+审计”的公司根本没有审计资质，企业不仅被责令重新出具审计报告，还被罚款5万元。所以说，法律红线碰不得，别为了一时省事，把企业的合规根基给毁了。

服务合同边界

现实中，很多企业之所以搞不清“谁出审计报告”，根源在于代理记账合同没写清楚

举个例子，去年我们接了个新客户，是个做电商的中小企业。之前那家代理记账公司跟他签合同时，只写了“每月账务处理、季度申报、年度汇算清缴”，一字没提审计。结果年底企业要申请政府补贴，必须提交审计报告，代理记账公司直接说：“这个我们不负责，你自己找事务所吧。”企业主当时就懵了：“我每年给你们交1.2万，不就是买全套财务服务吗？”后来还是我们帮客户梳理了合同条款，明确指出代理记账公司未违约，但帮客户联系了合作的事务所，才解决了问题。从这个案例就能看出来，合同里把服务边界写清楚，有多重要。