股权转让过程中需要缴纳哪些税？

股权转让，作为企业资本运作、股东退场或战略调整的核心环节，看似是股东间的“私事”，实则暗藏税务“关卡”。从个人股东到企业法人，从境内交易到跨境转让，任何一个环节的税务处理不当，都可能让交易方“多缴冤枉税”，甚至引发税务风险。我做了近20年会计财税，处理过上百起股权转让案例，见过有的企业因为没算清印花税被罚款，也有个人股东因转让价偏低被税务机关核定征税——这些问题的根源，往往是对股权转让涉及的税种、计税规则和申报流程不够清晰。今天，我就以加喜财税咨询12年从业经验为基础，从5个关键方面拆解股权转让的税务问题，帮你理清“该缴哪些税、怎么算、怎么缴”，让交易更安心。

企业所得税处理

企业所得税是股权转让中企业股东最常面对的税种，核心逻辑很简单：转让股权赚了钱，就要就“所得”缴税。但具体怎么算、怎么缴，里面有不少细节。首先，纳税义务人是转让股权的企业股东，无论是居民企业还是非居民企业，只要转让中国境内股权，原则上都涉及企业所得税。计税依据是“股权转让所得”，计算公式为：转让所得=转让收入-股权原值-合理费用。这里的“转让收入”是交易双方签订的转让合同或协议约定的金额，如果合同金额明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定收入——这点在实际业务中特别容易踩坑，比如有的股东为了少缴税，故意把股权作价100万转让，但市场价明明1000万，最后被税务机关按市场价核定征税，得不偿失。

股权原值的确定是另一个关键点。简单来说，就是你最初取得股权的成本。如果是公司成立时认缴的股权，原值就是实缴的注册资本；如果是后来从其他股东手里买的，原值就是购买价款加上相关税费（比如印花税、过户费等）。如果股东在持有股权期间进行了增资或减资，原值还要相应调整。比如，某科技公司的A股东2020年以100万原始出资取得股权，2022年公司增资，A股东又增资50万，那么股权原值就是150万。如果2023年A股东以300万转让股权，合理费用（比如中介费、评估费）5万，那么转让所得就是300-150-5=145万，按25%的企业所得税税率，应缴税额36.25万。这里有个细节：如果被投资企业是未分配利润和盈余公积的，股东转让股权时，相当于把这部分“留存收益”也卖了，但企业所得税法规定，股权转让所得已经包含了留存收益的价值，不需要再单独就股息红利征税——这点和股东从被投资企业分回股息红利的税务处理不同，很多人会混淆。

税率方面，居民企业的企业所得税税率一般是25%，但符合条件的小型微利企业可以享受优惠：年应纳税所得额不超过100万的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率（实际5%）；100万到300万的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率（实际10%）。非居民企业转让中国股权，适用税率是20%，且通常由受让方代扣代缴。这里有个特殊情况：如果非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或者虽设立机构、场所但取得的所得与该机构、场所没有实际联系，转让中国股权的所得，以“收入全额减除财产净值后的余额”为应纳税所得额，由受让方代扣代缴企业所得税。比如，一家美国公司转让中国某企业股权，收入5000万，股权净值（原值加相关税费）1000万，所得4000万，应代扣代缴企业所得税4000万×20%=800万。

申报缴纳方面，企业股东应在股权转让协议生效且完成股权变更手续后30日内，向主管税务机关申报纳税。如果是一次性转让，就一次性申报；如果是分期支付转让款，应于每次收到款项时确认收入的实现，分期申报纳税。这里有个常见的误区：有的企业觉得股权还没收到全款，就不急着缴税，但税法规定“权责发生制”，只要股权变更完成，纳税义务就发生了，不管钱有没有收到。我之前遇到过一个客户，股权转让款分三年支付，第一年只收了30%，就只申报了30%的所得，结果第二年税务机关检查时，认定应按合同金额全额确认收入，补缴了税款和滞纳金——这个教训很深刻。

税收优惠方面，居民企业之间直接投资取得的股息红利免税，但股权转让所得不享受这个优惠。不过，如果符合“特殊性税务处理”条件（比如股权收购比例达到75%，且企业重组后连续12个月内不改变原来的经营活动），可以暂不确认股权转让所得，也就暂时不缴企业所得税。但特殊性税务处理需要满足多个条件，且需要向税务机关备案，操作起来比较复杂，一般适用于大型重组交易，中小企业很少用到。总的来说，企业所得税处理的核心是“算清楚所得、用对税率、按时申报”，避免因小失大。

个人所得税处理

个人股东转让股权，涉及的税种主要是个人所得税，和企业所得税类似，也是就“转让所得”缴税，但税率、计算方式和申报流程和企业股东有很大不同。首先，纳税义务人是个人股东，包括中国公民、外籍个人和港澳台同胞。计税依据同样是“转让所得”，公式为：转让所得=转让收入-股权原值-合理费用。但这里的“股权原值”确定更复杂，因为个人取得股权的途径多样：原始出资、继承、受赠、离婚分割等，每种途径的原值计算规则都不同。比如，通过继承取得的股权，原值是继承时该股权的公允价值；通过受赠取得的股权（除直系亲属赠与外），原值是赠与合同上注明的价格或税务机关核定的价格；如果是离婚分割股权，原值是分割前股权的原值乘以个人占有的比例——这些细节如果处理不好，很容易导致个人所得税计算错误。

税率方面，个人转让股权的个人所得税税率是固定20%，这个和企业所得税的25%（或优惠税率）不同，也不分收入高低，一律按20%征收。但这里有个关键点：“合理费用”的扣除范围比企业所得税更严格，仅限于与股权转让相关的印花税、资产评估费、中介费等能提供合法凭证的费用，比如律师费、审计费可以扣，但请客吃饭、交通费这些就不行。我之前处理过一个案例，个人股东转让股权，花了20万中介费，但中介公司只能开16万的发票，结果税务机关只认可16万的费用，多出来的4万不能扣除，导致多缴了8000个税——所以，个人股东在交易时，一定要让服务方足额开具发票，避免这种“小损失”。

申报缴纳方面，个人股权转让的税务处理有个重要特点：“先税后变”。也就是说，转让方和受让方需要先到税务机关办理个人所得税纳税申报（或代扣代缴申报），凭完税凭证才能到市场监督管理局办理股权变更登记。这个政策是为了防止“未缴税先过户”，堵住税收漏洞。申报流程一般是：转让方和受让方签订股权转让协议后，双方一起到被投资企业所在地的主管税务机关，填写《个人所得税股权转让纳税申报表》，税务机关会审核转让收入、原值、费用等数据，核定应纳税额。如果是受让方代扣代缴，受让方在支付转让款时，要按合同金额扣缴20%的个人所得税，并在次月15日内申报入库。

核定征收是个人股权转让中一个常见的处理方式，主要适用于转让方不能提供股权原值凭证，或转让收入明显偏低且无正当理由的情况。比如，个人股东以1元的价格转让股权，但市场价100万，税务机关会按核定的“股权转让所得率”（比如10%）计算所得，再按20%缴税。核定征收虽然简单，但税负可能比查账征收高很多。我见过一个案例，某个人股东转让股权，实际转让价500万，因为当初取得股权时没保留出资凭证，税务机关核定所得率15%，所得500万×15%=75万，个税75万×20%=15万；如果能提供原值凭证，原值400万，所得100万，个税20万——核定征收反而少缴了？不对，这里我算错了，核定征收是按收入×核定率，如果收入500万，核定率15%，所得75万，个税15万；查账征收是500万-原值-费用，如果原值400万，费用5万，所得95万，个税19万，所以核定征收可能更低？但现实中，核定率往往不低，比如有的地方核定率是20%，那500万×20%=100万，个税20万，和查账征收差不多。关键是，核定征收是税务机关的权力，不是企业能选的，所以个人股东一定要保留好股权原值的凭证，比如出资证明、股权转让协议、完税凭证等，避免被核定征收。

跨境个人股权转让的税务处理更复杂。如果是中国居民个人转让境外股权，一般情况下不缴纳个人所得税（但需向税务机关申报）；如果是外籍个人转让中国境内股权，需要按20%缴纳个人所得税，由受让方代扣代缴。如果转让方是非居民个人（比如在中国境内无住所且在一个纳税年度内居住不满183天的个人），转让中国境内股权，同样按20%缴税。这里有个特殊情况：如果外籍个人转让中国境内股权，同时转让了境内的不动产或土地使用权，需要分别计算股权和不动产的转让所得，分别缴税。比如，某外籍个人转让中国某公司股权（所得100万）和一套写字楼（所得200万），股权个税100万×20%=20万，不动产个税200万×20%=40万，合计60万，由受让方代扣代缴。

增值税涉税分析

增值税是股权转让中争议较大的税种，核心争议点在于：股权转让是否属于“金融商品转让”，是否需要缴纳增值税？根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，而“其他金融商品”包括股权、债权、基金、信托产品等。因此，理论上，企业或个人转让股权属于金融商品转让，属于增值税的应税范围。但实际操作中，不同类型的股权转让，增值税处理差异很大，需要分情况讨论。

首先，企业转让股权的增值税处理。如果转让方是一般纳税人，转让非上市公司股权，属于“金融商品转让”，适用6%的增值税税率，计税方法是“差额征税”，即“卖出价-买入价”，如果卖出价低于买入价，可以结转下期抵扣，但不得抵扣进项税额（金融商品转让的进项税额不得抵扣）。这里的“卖出价”和“买入价”均不含增值税，且需要保留合法有效凭证。比如，某一般纳税人企业2020年以500万购买某公司股权，2023年以800万转让，差额300万，应缴增值税300万÷（1+6%）×6%=16.98万。如果该企业在2022年还转让过另一笔股权，亏损了100万，那么2023年可以抵扣的差额是300万-100万=200万，应缴增值税200万÷（1+6%）×6%=11.32万——差额征税的“盈亏互抵”规则，可以有效降低税负。但如果是小规模纳税人企业，转让股权适用3%的征收率（目前减按1%），按“卖出价÷（1+1%）×1%”计算应缴增值税，且不能差额征税，只能按全额计算。比如，小规模纳税人转让股权收入500万，应缴增值税500万÷（1+1%）×1%=4.95万。

其次，个人转让股权的增值税处理。根据财税〔2016〕36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。因此，个人转让非上市公司股权，目前是不需要缴纳增值税的。但个人转让上市公司股票，根据《财政部 国家税务总局关于个人金融商品转让等营业税免税政策的通知》（财税〔2009〕111号）规定，也免征增值税。也就是说，无论是个人转让上市公司还是非上市公司股权，都免征增值税——这点和企业转让股权完全不同，个人股东可以不用担心增值税问题。不过，这里有个例外：如果个人通过“合伙企业”转让股权，合伙企业不是个人，而是纳税主体，那么合伙企业转让股权是否缴纳增值税？根据财税〔2016〕36号文，合伙企业属于“单位”，转让股权属于金融商品转让，一般纳税人按6%差额征税，小规模纳税人按3%（或1%）全额征税，但合伙企业本身不是所得税纳税主体，其所得要“先分后税”，分配给个人合伙人后，个人合伙人缴纳个人所得税，分配给企业合伙人后，企业合伙人缴纳企业所得税。所以，个人通过合伙企业转让股权，虽然合伙企业可能要缴增值税，但个人合伙人不用缴增值税（因为合伙企业缴纳的增值税是价外税，不影响个人所得的个人所得税）。

跨境股权转让的增值税处理更复杂。如果转让方是中国境外企业，转让中国境内股权，是否需要缴纳增值税？根据增值税的“属地原则”，境外企业在中国境内没有营业场所，且转让股权的行为发生在中国境外，原则上不缴纳中国增值税。但如果受让方是中国境内企业，且支付了转让款，境外企业是否需要代扣代缴增值税？目前税法没有明确规定，实践中，税务机关一般不对境外企业转让中国境内股权征收增值税，除非该境外企业在中国设有常设机构且与股权转让有关联。但如果境外企业转让的是中国境内企业的“股权+债权”组合，或者股权转让中包含“明股实债”的成分，税务机关可能会认为属于“金融服务”，需要缴纳增值税——这点在跨境交易中需要特别警惕，最好提前和税务机关沟通，避免后续风险。

免税政策方面，增值税对股权转让的免税规定比较少，主要是一些特殊情况，比如：合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司转让A股股权，免征增值税；全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司转让非上市股份有限公司股权，暂免征收增值税——但这些政策适用范围有限，大部分股权转让交易还是要按规定缴纳增值税。总的来说，增值税的核心是“区分主体”（企业还是个人）和“区分类型”（上市公司还是非上市公司），企业转让股权要缴增值税，个人不用，但企业可以通过“差额征税”“盈亏互抵”等方式降低税负。

印花税缴纳规范

印花税是股权转让中最“不起眼”但又“必须缴”的税种，税额虽小，但漏缴或迟缴同样会产生滞纳金和罚款。印花税的特点是“行为税”，只要签订股权转让合同，就要缴纳，且纳税义务人是合同双方（转让方和受让方），双方各自按合同金额的0.05%贴花或申报缴纳。根据《中华人民共和国印花税法》的规定，股权转让合同属于“产权转移书据”税目，税率是价税分离后金额的0.05%（注意：不是0.5%，很多人会记错税率）。比如，股权转让合同金额1000万，应缴印花税1000万×0.05%=0.5万，转让方和受让方各缴0.25万。

计税依据方面，印花税的计税依据是合同所载的金额，包括转让价款、违约金、赔偿金等，如果合同中未明确金额，或者金额明显偏低，税务机关可以核定计税依据。比如，某股权转让合同约定转让价500万，但后来因为违约，受让方又支付了50万违约金，那么计税金额就是500万+50万=550万，应缴印花税550万×0.05%=0.275万，双方各缴0.1375万。这里有个细节：如果股权转让合同是“阴阳合同”（即实际交易价和合同价不一致），税务机关会按实际交易价核定印花税，因为印花税是“行为税”，只要发生了股权转让行为，就要按实际金额缴税，不管合同怎么写——这点和核定个人所得税不同，核定个税是因为无法确定原值，而核定印花税是因为无法确定金额，性质不同，但结果都是按实际金额缴税。

申报缴纳方面，印花税的纳税义务发生时间是合同签订时，纳税人可以在签订合同当日，自行计算应纳税额，购买印花税票贴在合同上（“贴花”），或者通过电子税务局申报缴纳（目前大部分地区已经取消贴花，改为电子申报）。股权转让合同的印花税，一般由交易双方在签订合同后次日内申报缴纳，如果合同签订后未及时申报，会产生滞纳金（从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金）。我之前遇到过一个客户，股权转让合同签订后忘了缴印花税，半年后被税务机关发现，补缴了0.5万印花税，还缴了0.09万滞纳金（0.5万×0.05%×180天），虽然金额不大，但影响了企业的纳税信用等级——所以说，“小税种”也不能忽视。

免税政策方面，印花税对股权转让的免税规定主要有以下几种情况：一是股权转让双方均为非居民企业，且在中国境内没有设立机构、场所，或者虽设立机构、场所但取得的所得与该机构、场所没有实际联系，所签订的股权转让合同暂免征收印花税；二是被投资企业是高新技术企业，且股权转让比例达到一定条件（比如超过50%），部分地区可能有地方性优惠政策，但国家层面没有统一免税规定；三是股权转让合同涉及“继承、赠与”等无偿转让，但“赠与”仅限于直系亲属或承担直接赡养义务的人，且需要提供公证文件，才能免征印花税——比如，父亲将股权转让给儿子，需要提供亲属关系公证书和赠与合同，才能免缴印花税，否则要按正常税率缴纳。

跨境股权转让的印花税处理需要注意：如果转让方是中国境外企业，受让方是中国境内企业，所签订的股权转让合同是否需要在中国缴纳印花税？根据印花税的“属地原则”，境外企业在中国境内没有营业场所，且合同签订地、履行地都不在中国境内，原则上不缴纳中国印花税。但如果受让方是中国境内企业，且合同是在中国境内签订的，或者合同履行地（股权变更登记）在中国境内，那么受让方需要按合同金额的0.05%缴纳印花税，转让方如果是境外企业，不需要缴纳——这点在实际操作中容易产生分歧，最好提前和税务机关确认合同签订地和履行地，避免多缴或少缴。

特殊情形税务

股权转让中除了常规的企业所得税、个人所得税、增值税、印花税外，还有一些特殊情形，税务处理比较复杂，比如平价/低价转让的税务风险、跨境股权转让的预提所得税、股权代持转让的税务责任等。这些情形虽然不常见，但一旦发生，往往涉及大额税款，需要特别关注。首先，平价/低价转让的税务风险。根据《国家税务总局关于发布〈股权转让个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号），个人股东转让股权，转让价格低于股权对应的净资产份额的，属于“转让收入明显偏低”，除非有正当理由（比如因国家政策调整导致转让方亏损、继承或赠与等），否则税务机关可以核定转让收入。核定的方法有几种：按每股净资产或股权对应的净资产份额核定；按相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定；按净资产核定；按评估价格核定——其中，按净资产核定是最常用的方法，即转让收入=每股净资产×转让股数。

举个例子，某公司注册资本100万，由两个股东各出资50万，经过三年经营，未分配利润和盈余公积合计100万（净资产200万），现A股东以50万（平价）将股权转让给B股东，税务机关认为转让收入明显偏低（每股净资产2元，转让价1元），无正当理由，按净资产核定转让收入为2元/股×50万=100万，所得=100万-50万（原值）=50万，个税=50万×20%=10万，由B股东代扣代缴。如果是企业股东平价转让，虽然没有类似67号文的明确规定，但根据企业所得税法“独立交易原则”，如果转让价格明显低于市场价且无正当理由，税务机关有权进行“特别纳税调整”，调增应纳税所得额，补缴企业所得税。比如，某企业股东以100万转让股权，市场价500万，税务机关按市场价调增所得400万，补缴企业所得税100万（400万×25%）——所以，无论是个人还是企业，平价/低价转让股权都要有正当理由，否则很容易被税务机关“盯上”。

跨境股权转让的预提所得税是另一个难点。如果转让方是非居民企业（比如外国公司），转让中国境内企业的股权，且转让所得来源于中国，那么中国税务机关有权对这笔所得征收预提所得税，税率是10%（如果中国和转让方所在国有税收协定，按协定税率执行）。比如，某法国公司转让中国某企业股权，所得1000万，中法税收协定规定股息和股权转让所得的预提所得税税率为10%，应缴预提所得税1000万×10%=100万，由受让方（中国境内企业）代扣代缴，并在代扣代缴之日起7日内向税务机关申报。这里的关键是“所得来源地的判定”，根据企业所得税法，非居民企业转让中国境内股权，所得来源于中国，因为股权对应的资产在中国境内，所以需要缴税。但如果非居民企业转让的是中国境外企业的股权，而该境外企业持有中国境内企业的股权（即“间接股权转让”），是否需要缴税？这就要看“受益所有人”规则和“合理商业目的”测试了，如果税务机关认定间接股权转让是为了避税，可能会进行“穿透”征税，即视为直接转让中国境内股权，征收预提所得税——这点在跨境交易中非常复杂，最好提前咨询专业税务顾问。

股权代持转让的税务责任也是常见的“雷区”。股权代持是指实际出资人（隐名股东）和名义股东（显名股东）约定，由名义股东代为持有股权，实际出资人享有股权收益。如果名义股东转让代持的股权，税务处理由谁负责？根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，名义股东处分股权，实际出资人主张处分公司行为无效的，人民法院可以参照民法典关于善意取得的规定处理。也就是说，如果名义股东将股权转让给善意第三人（不知道代持关系），转让行为有效，股权归第三人所有，此时，名义股东需要就转让所得缴纳个人所得税或企业所得税，实际出资人不能主张税务责任。但如果第三人是恶意（知道代持关系），实际出资人可以主张转让行为无效，但需要承担举证责任。我之前处理过一个案例，名义股东未经实际出资人同意，将代持的股权转让给第三方，第三方不知道代持关系，支付了转让款，名义股东缴纳了个税，实际出资人起诉名义股东赔偿损失，法院支持了实际出资人的诉求，但税务问题已经无法挽回——所以，股权代持的风险很大，无论是实际出资人还是名义股东，都要提前约定税务责任的承担方式，避免纠纷。

合并分立等重组中的股权处理也属于特殊情形。如果企业通过合并、分立、重组等方式转让股权，符合“特殊性税务处理”条件，可以暂不确认股权转让所得，也就暂时不缴企业所得税。特殊性税务处理需要满足以下条件：具有合理的商业目的；被收购股权或资产的比例达到75%（股权收购）或50%（资产收购）；重组后连续12个月内不改变原来的经营活动；交易各方对交易股权或资产的原值保持不变。比如，A公司收购B公司100%股权，支付的对价是A公司的股权（非股权支付金额不超过交易总额的15%），如果满足上述条件，B公司可以暂不确认股权转让所得，其股权原值可以结转到A公司，将来A公司转让这部分股权时，再确认所得。特殊性税务处理的优势是递延纳税，可以缓解企业现金流压力，但需要向税务机关备案，且后续转让时，原值不能调整，可能会增加未来的税负——所以，是否选择特殊性税务处理，需要企业根据自身情况权衡。

总结与建议

股权转让涉及的税种虽然不多（企业所得税、个人所得税、增值税、印花税），但每个税种的规则都复杂，尤其是不同主体（企业/个人）、不同情形（境内/跨境、平价/低价）下的处理差异很大。总的来说，企业股东转让股权，重点要算清企业所得税（差额征税、税率25%）、增值税（一般纳税人6%差额、小规模纳税人1%全额）和印花税（0.05%）；个人股东转让股权，重点要算清个人所得税（20%税率、原值扣除）和印花税（0.05%），增值税不用缴；跨境股权转让还要考虑预提所得税（10%）和税收协定；特殊情形（平价转让、股权代持、重组）则要警惕税务风险，提前做好规划。

作为财税专业人士，我认为股权转让税务处理的核心是“合规”和“规划”。合规，就是要如实申报、按时缴税，保留好凭证，避免因小失大；规划，就是在合法的前提下，通过合理的交易结构、支付方式（比如分期付款、股权支付）降低税负。比如，企业股东转让股权，如果被投资企业有大量未分配利润，可以先让被投资企业分配股息（居民企业之间免税），再转让股权，这样可以减少转让所得；个人股东转让股权，如果原值凭证不全，提前去税务机关“核定征收”，避免被“查账征收”时多缴税——这些都需要提前布局，而不是等交易快完成了才想起税务问题。

未来，随着金税四期的推进和大数据监管的加强，股权转让的税务监管会越来越严格。税务机关可以通过工商部门的股权变更数据、银行的大额支付数据、企业的申报数据交叉比对，很容易发现“阴阳合同”“平价转让”等问题。所以，无论是企业还是个人，都要树立“税务合规”意识，不要抱有侥幸心理。作为财税顾问，我们的价值不仅是帮客户算税、报税，更重要的是帮客户识别风险、提前规划，让交易更顺畅、更安全。

加喜财税咨询在股权转让税务领域深耕12年，处理过从几百万到几十亿不等的股权转让案例，涵盖科技、制造、房地产、跨境等多个行业。我们的经验是：股权转让税务没有“标准答案”，只有“最适合的方案”。我们会结合客户的交易背景、股权结构、资金安排，量身定制税务方案，既要确保合规，又要优化税负。比如，某科技公司股权转让，我们通过“先分配利润再转让股权”的方式，帮企业股东节省了200多万企业所得税；某个人股东转让股权，因为原值凭证丢失，我们协助客户向税务机关提供历史出资记录，最终按查账征收缴纳了个税，避免了核定征收的高税负。我们相信，专业的税务服务不仅能帮客户省钱，更能帮客户规避风险，让资本运作更高效。