如何通过公司章程明确小股东税务责任？

设定违约责任

有了责任边界和承担方式，还得有“违约责任”——也就是小股东违反了章程里的税务责任约定，要承担什么后果。很多人觉得“违约责任就是赔钱”，其实不然。违约责任的设计要“有针对性、可执行”，不能只写“违约方应承担违约责任”，等于没写。比如小股东违反了“不参与税务决策”的约定，偷偷给税务局打招呼，导致公司多缴了税款，这种违约责任就不能只赔钱，还要限制其股东权利。

最常见的违约责任是“违约金”。违约金的计算方式要具体，不能含糊。比如可以约定：“小股东违反章程规定参与公司税务决策或干预公司税务管理，给公司造成损失的（包括但不限于补缴税款、滞纳金、罚款及公司为维权支付的合理费用），应向公司支付违约金，违约金金额为损失金额的20%，最低不低于1万元，最高不超过10万元。”这里的“20%”是参考了《民法典》关于违约金“不超过实际损失的30%”的规定，既起到惩罚作用，又不会过高被法院调整。再比如，小股东违反了“配合提供税务资料”的约定，导致公司无法按时申报纳税，被税务局罚款，可以约定：“小股东应在收到公司书面通知后5个工作日内提供相关税务资料，每逾期一日，按应缴税款金额的0.05%向公司支付违约金；逾期超过15日的，公司有权暂停向其分配股息红利，直至资料提供完毕。”这样的违约金条款，既明确了计算标准，又给了公司“暂停分红”的制约手段，能有效督促小股东履行义务。

除了金钱赔偿，还可以设定“股东权利限制”。比如小股东多次违反税务责任约定，公司有权限制其表决权、分红权，甚至解除其股东资格（当然，解除股东资格需要符合《公司法》的规定，不能随便写）。章程里可以约定：“小股东存在以下情形之一的，经公司股东会决议，可对其表决权进行限制（如按实缴出资比例行使表决权的50%）或暂停分红：1. 违反章程规定参与公司税务决策，造成公司损失的；2. 无正当理由拒不配合公司提供税务资料，导致公司税务违规的；3. 其他严重违反税务责任约定的情形。限制期限不超过6个月，情节严重的，经股东会决议，可解除其股东资格，但应退还其出资（扣除因其违约给公司造成的损失）。”这里的关键是“股东会决议”，不能由大股东一人说了算，必须履行法定程序，避免条款被认定为“无效”。

还有一种违约责任是“赔偿责任”，也就是小股东因违约行为给公司或其他股东造成损失的，不仅要赔违约金，还要赔实际损失。比如小股东明知公司虚开发票还提供银行账户，导致公司被处罚，其他股东因此损失了分红，小股东不仅要赔公司的罚款，还要赔其他股东的分红损失。章程里可以约定：“小股东因违反税务责任约定，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失（如补缴税款、滞纳金、罚款）和间接损失（如预期利益损失、维权费用）。其他股东有权以公司名义或自己名义向违约方追偿。”这里的“间接损失”在实践中比较难认定，但如果有证据（如之前的分红协议、财务预测报告等），还是可以得到支持的。

最后，还要注意“违约责任的免除情形”。不是所有违约都要承担责任，比如小股东因为不可抗力（如突发重病、自然灾害）无法配合提供税务资料，就不应该承担违约责任。章程里可以约定：“因不可抗力或非因小股东故意或重大过失导致的违约，小股东可免除违约责任，但应及时通知公司并提供证明。”这样既体现了公平原则，也避免了小股东“无过错被罚”的情况。

纳税申报分工

公司税务管理中最核心的环节是纳税申报，涉及增值税、企业所得税、个人所得税等多个税种，申报流程复杂，数据量大。小股东虽然不参与经营，但如果章程里不明确纳税申报的分工，很容易出现“谁都管、谁都不管”的混乱局面。比如某公司财务人员把纳税申报表拿给小股东签字，小股东觉得“自己不懂财务”，随便签了名，结果申报数据有误，被税务局处罚，小股东却成了“直接责任人”。所以，章程里必须明确纳税申报的责任主体和流程，把小股东“摘出来”。

首先，要明确“纳税申报的最终责任人是公司”。税法规定，纳税人是公司，不是股东。所以章程里可以约定：“公司是法定的纳税申报义务人，应依法按时、准确申报缴纳各项税款，小股东不承担纳税申报的义务，也不对公司的申报行为承担任何责任。”这句话看似简单，但能从根本上避免小股东被税务机关“盯上”。实践中，很多小股东因为不懂税法，看到公司税务申报表上有自己的名字（比如股东会决议中的税务决策签字），就以为自己要负责，其实只要章程里写清楚“公司是申报义务人”，就能打消这个顾虑。

其次，要明确“小股东在纳税申报中的‘不作为’范围”。比如小股东不需要在纳税申报表上签字，不需要提供税务申报所需的原始凭证（除非是股东个人的涉税资料，如股权转让协议），不需要参与纳税申报的决策。章程里可以具体列举：“公司办理纳税申报所需资料包括但不限于会计账簿、记账凭证、发票、合同等，均由公司财务部门负责收集、整理，小股东无需提供。纳税申报表由公司法定代表人或其授权的财务负责人签字盖章，小股东无需签字确认。如税务机关要求股东配合申报，公司应提前告知小股东，小股东有权拒绝提供与自身无关的资料。”这里的“与自身无关”很重要，比如税务机关查公司偷税，要求小股东提供“是否参与分红”的证明，这个小股东就得提供；但如果要求提供“公司成本费用的原始凭证”，小股东就可以拒绝，因为那是公司的资料，不是股东的。

再次，要约定“纳税申报的内部监督机制”。小股东虽然不参与申报，但有权对申报的真实性、准确性进行监督。章程里可以规定：“公司应在每季度纳税申报结束后10个工作日内，将纳税申报表（包括增值税申报表、企业所得税预缴申报表、个人所得税扣缴申报表等）及完税凭证提供给小股东查阅。小股东如对申报内容有异议，应在收到后5个工作日内向公司提出书面异议，公司应在收到异议后5个工作日内予以书面答复。如异议成立，公司应更正申报并承担由此产生的法律责任；如异议不成立，小股东应尊重公司的专业判断。”这样既保障了小股东的监督权，又避免了小股东“瞎指挥”影响正常申报。

最后，还要考虑“电子申报的权限管理”。现在很多公司都用电子税务局申报，需要使用数字证书（Ukey）。如果Ukey管理不当，小股东可能会被误认为“参与申报”。章程里可以约定：“公司的电子税务局Ukey由财务负责人专人保管，密码定期更换，小股东不持有、不使用公司的Ukey。如税务机关要求股东通过电子税务局办理涉税事项，公司应指派授权人员代为办理，小股东无需亲自操作。”这样就能从根本上避免小股东“被参与”电子申报的风险。

争议解决机制

再完善的章程，也难免会出现争议。比如小股东认为公司税务决策损害了自己的利益，大股东认为小股东“多管闲事”。这时候，如果没有明确的争议解决机制，小事拖大，大事拖炸，最后只能打官司。所以，章程里必须设计一套“高效、低成本”的争议解决流程，把股东之间的税务争议“消化在公司内部”，避免走到诉讼那一步。

首先，要明确“争议解决的‘前置程序’”。比如股东之间发生税务争议，必须先经过“协商”，协商不成的再走“内部决议”，最后才能“外部救济”。章程里可以约定：“股东之间因税务责任履行发生争议的，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司股东会提出书面议案，由股东会依法作出决议。股东会决议作出后，各方应严格遵守，不得再以同一事由争议。”这里的“股东会决议”很重要，因为股东会是公司的最高权力机构，其决议对全体股东都有约束力（除非决议内容违法）。比如某公司小股东认为公司多缴了企业所得税，要求大股东赔偿，股东会决议“公司税务决策符合税法规定，小股东无权要求赔偿”，那么小股东就必须遵守，不能再闹。

其次，要约定“争议解决的‘专业支持’”。税务争议往往涉及复杂的税法知识，股东自己很难判断对错。章程里可以规定：“股东在协商或股东会讨论税务争议事项时，有权聘请专业财税咨询机构出具意见，相关费用由争议双方平均承担（或按过错方承担）。公司应配合专业机构查阅相关资料，不得拒绝。”比如我处理过一个案例，两个小股东因为公司是否要“税收筹划”产生争议，一个说“筹划能省税”，一个说“筹划有风险”，最后按章程约定聘请了我们加喜财税出具意见，发现“筹划方案不符合税法规定，存在偷税风险”，股东会据此否决了筹划方案，避免了公司被处罚。这种“专业意见”的引入，能大大提高争议解决的公正性。

再次，要考虑“仲裁或诉讼的选择”。如果内部争议解决不了，就需要外部救济。章程里可以约定：“因履行本章程发生的税务争议，各方同意提交XX仲裁委员会仲裁（或向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼）。”这里要注意，仲裁和诉讼只能选一种，而且仲裁条款必须明确“仲裁事项、仲裁机构、选定的仲裁员”（如果约定由特定仲裁员审理的话）。比如某章程约定：“股东之间因税务责任履行产生的争议，提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”这样的条款，能避免“诉讼周期长、成本高”的问题，因为仲裁通常比诉讼快，而且一裁终局。

最后，还要约定“争议解决期间的‘责任暂停’”。比如在争议解决期间，小股东是否还要履行税务责任约定？章程里可以规定：“在争议解决期间，除涉及公司利益紧急事项外，各方应继续履行本章程约定的其他税务责任，不得以争议为由拒绝履行。”比如小股东在争议期间是否要配合提供税务资料？如果章程里写“要配合”，那小股东就得提供，否则可能构成违约；如果写“暂不配合”，那公司就不能强制要求。这种约定，既保证了公司正常运营，又避免了争议扩大化。

特殊情形处理

公司运营中，除了日常的纳税申报，还有一些“特殊情形”，比如股权转让、公司增资减资、合并分立、清算等，这些情形下的税务责任比日常更复杂，也更容易出问题。小股东在这些环节中，往往处于“信息不对称”的弱势地位，如果章程里不提前约定，很容易被“坑”。所以，章程里必须针对特殊情形设计专门的税务责任条款，让小股东在“关键节点”上有章可循。

最常见的特殊情形是“股权转让”。股东转让股权，涉及个人所得税（财产转让所得，税率20%）、印花税（产权转移书据，税率0.05%）等，很多小股东转让时只关注“转让价格”，却忽略了税务成本。章程里可以约定：“股东转让股权的，转让方应提前30日书面通知公司，说明转让价格、受让方信息及股权比例。公司应在收到通知后15个工作日内，协助转让方到税务机关办理股权变更税务手续，包括但不限于个人所得税申报、印花税缴纳等。如因公司原因导致股权变更税务手续延误，产生的滞纳金由公司承担；如因转让方提供虚假信息或未及时配合导致延误，产生的滞纳金由转让方承担。”这样就把“谁负责办手续”“谁承担滞纳金”说清楚了，避免小股东转让股权时被“卡脖子”。比如我处理过一个案例，小股东转让股权，公司财务说“没时间办税务变更”，结果小股东被税务局追缴了2万滞纳金，后来按章程约定，公司把这2万赔给了小股东。

其次是“公司清算”。公司清算时，需要先清偿所有债务，剩余财产才能分配给股东。清算过程中，可能会涉及企业所得税（清算所得）、个人所得税（剩余财产分配）等。小股东作为清算组成员（如果章程约定的话），需要承担什么责任？章程里可以约定：“公司清算时，小股东如被选为清算组成员，应履行以下义务：1. 参与清算方案制定，对清算中的税务事项（如清算所得计算、剩余财产分配个税扣缴等）提出合理意见；2. 配合税务机关清算检查，如实提供资料；3. 不得利用清算转移公司财产，逃避税务责任。清算组成员违反上述义务，给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。”这里的关键是“合理意见”，小股东不需要懂专业的清算税务处理，但有权对“清算方案是否损害小股东利益”发表意见，比如清算方案中“把大部分财产先还给大股东，小股东只拿一点”，小股东就可以提出异议。

再次是“公司增资减资”。公司增资时，新股东的税务责任怎么约定？减资时，股东撤回出资，是否需要缴纳个人所得税？章程里可以约定：“公司增资时，新股东的税务责任适用本章程关于小股东税务责任的规定。公司减资的，股东从公司取得的超出出资额的部分，应按‘利息、股息、红利所得’或‘财产转让所得’缴纳个人所得税，由公司代扣代缴（或股东自行申报，按章程约定执行）。”比如某公司注册资本100万，两个小股东各投20万，后来公司减资，小股东各拿回10万，这10万就被视为“分红”，需要缴纳20%的个税。如果章程里写“由公司代扣代缴”，公司就要在减资款支付时扣税；如果写“股东自行申报”，小股东就要自己报税。

最后是“公司合并分立”。公司合并分立时，涉及的税务处理更复杂，比如企业所得税特殊性税务处理（符合条件的可以暂不确认所得）、增值税、土地增值税等。小股东在这些过程中，往往处于“被动接受”的地位，章程里可以约定：“公司合并分立时，应提前30日通知小股东，并提供合并分立方案、税务处理意见等专业资料。小股东有权对合并分立方案的税务合规性提出异议，如异议成立，公司应修改方案；如异议不成立，小股东有权要求公司按不低于‘评估价值’的价格收购其股权。”这里的“评估价值”很重要，因为合并分立可能导致小股东股权的价值变化，给予“异议回购权”，能保护小股东的合法权益。比如某科技公司被大股东合并，小股东觉得合并后自己的股权不值钱了，按章程约定要求公司按评估价回购，最后成功拿回了投资款。

章程备案与公示效力

写好了章程条款，最后一步也是最关键的一步：**章程备案与公示**。很多人以为“章程签完字就生效了”，其实不然。根据《公司法》规定，公司章程应当办理工商备案，备案后的章程才具有对抗第三人的效力。如果章程没有备案，或者备案内容与实际签发的章程不一致，那么条款对第三人的约束力就会大打折扣，尤其是税务机关。

首先，要明确“章程备案的税务意义”。税务机关在处理公司税务问题时，通常会查询工商备案的章程，而不是公司内部存档的章程。如果备案章程里没有关于小股东税务责任的约定，或者约定与实际签发的章程不一致，税务机关就可能认为“小股东需要承担税务责任”。比如某公司实际签发的章程写明“小股东不参与税务决策”，但工商备案的章程里没写，后来公司因偷税被处罚，税务机关要求小股东承担连带责任，小股东拿出实际签发的章程，但因为没备案，法院没支持。所以，章程里的税务责任条款，必须**与工商备案的章程内容一致**，才能对抗税务机关。

其次，要约定“章程备案的责任主体”。公司章程备案通常由公司的法定代表人或委托代理人办理，但小股东有权要求公司及时备案。章程里可以约定：“公司应在章程签署后30日内，向市场监督管理部门办理备案手续，并将备案章程提供给全体股东查阅。如因公司原因导致章程逾期备案或备案内容与实际签发的章程不一致，给小股东造成损失的，公司应承担赔偿责任。”这里的“赔偿责任”可以是直接损失（如因备案错误导致小股东被税务局罚款），也可以是间接损失（如因备案错误导致小股东股权价值下降）。

再次，要考虑“章程变更的备案程序”。公司运营中，可能需要修改章程（比如税法变了，原来的条款不适用了）。修改章程必须经过股东会决议，而且变更后的章程也要办理备案。章程里可以约定：“公司修改章程涉及税务责任条款的，应提前10日通知全体股东，股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的章程应在签署后30日内办理备案，未办理备案的，变更后的条款对第三人（包括税务机关）不发生效力。”比如某公司章程原来写“小股东不承担税务责任”，后来税法规定“股东要参与税务决策”，公司想修改章程，必须按约定通知小股东，经股东会通过后备案，才能生效。

最后，还要约定“章程公示的义务”。现在很多地方的市场监督管理局都推行“章程公示”制度，公司章程可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。公示后的章程，对所有人都具有约束力（包括善意第三人）。章程里可以约定：“公司应按照市场监督管理部门的要求，将章程（包括税务责任条款）在国家企业信用信息公示系统进行公示。公示内容应与备案章程一致，如有变更，应及时更新。”公示虽然不是法定义务，但能增强章程的公信力，让小股东“敢相信”章程条款的效力，也让税务机关“看得见”章程的约定，减少争议。

总结与建议

说了这么多，其实核心就一句话：**公司章程是保护小股东税务责任的“护身符”，但前提是“条款要写清楚、程序要做到位”**。从明确责任边界到约定承担方式，从设定违约责任到争议解决机制，再到特殊情形处理和章程备案公示，每一个环节都不能少。我见过太多因为“章程没写”“写了没备案”“备案了没公示”而吃亏的小股东，他们总觉得“大股东不会坑我”“章程就是个形式”，结果真出了问题，才发现自己“毫无防备”。

作为在财税行业摸爬滚打20年的“老人”，我给小股东的建议是：**签章程时，一定要逐字逐句看，尤其是“税务责任”条款，看不懂就问，别不好意思**。大股东说“这是模板，大家都这么签”，你就得问“模板里的税务条款对我有没有风险”；财务说“这条款不用管，税务的事公司负责”，你就得问“那如果公司没负责，我怎么办”。记住，章程是“平等主体之间的约定”，不是“大股东对单小股东的通知”，你有权利要求修改不合理的条款。另外，章程签完后，一定要去工商局备案，拿到备案通知书，自己留一份；如果公司修改章程，一定要看变更后的备案内容，确保和签的一致。

对公司来说，**明确小股东税务责任，不是“限制小股东”，而是“规范公司治理”**。章程里的税务条款越清晰，股东之间的争议越少，公司运营越顺畅。比如某连锁餐饮公司，在章程里明确“小股东不参与税务决策，税务责任由公司承担”，后来因为门店税务问题被查，小股东全程“置身事外”，公司很快解决了问题，没影响扩张。相反，另一家公司因为章程没写清楚，小股东和大股东因为税务问题闹分裂，公司业务一落千丈。所以，公司应该主动把税务责任条款写进章程，这不仅是对小股东负责，更是对公司自己负责。

展望未来，随着税法越来越严、税收监管越来越严，公司章程中的税务责任条款会越来越重要。比如数字经济下，公司的业务模式变了，税务风险也变了（比如直播带货的税务处理、平台经济的个人所得税），章程里的税务条款也需要“动态调整”；再比如，随着“金税四期”的上线，税务数据的共享越来越强，股东的个人信用和公司税务的关联也越来越紧密，章程里可能需要增加“税务信用”相关的条款。总之，**章程不是“一成不变的”，而是“随着公司发展和税法变化不断完善的”**。小股东要定期关注章程的修订，公司要定期评估税务条款的适用性，这样才能真正发挥章程的“防火墙”作用。

加喜财税咨询见解总结

在加喜财税咨询12年的服务经验中，我们深刻体会到，公司章程中税务责任条款的设计，核心在于“平衡”与“明确”。既要平衡大股东与小股东的权利义务，避免责任真空；也要明确税务责任的具体边界、承担方式及争议解决路径，避免条款模糊。我们建议企业采用“定制化”条款设计，结合行业特性、股权结构及税法变化，避免“一刀切”的模板化条款。同时，章程的“动态管理”至关重要——定期回顾条款的执行情况，及时响应税法更新与经营变化，确保条款的合法性与可操作性。唯有如此，才能将税务风险扼杀在萌芽，让公司章程真正成为股东权益的“守护者”，而非争议的“导火索”。